رد: قانون الشركات لسنة 1925
الفصل الرابع
الجمعيات التي لا تهدف إلى الربح
سلطة الاستغناء عن إضافة كلمة محدودة إلى اسم الشركة الخيرية وغيرها. 23- (1) إذا اقتنع مجلس الوزراء بما قدم إليه من أدلة بأن أية هيئة تتوافر فيها الشروط اللازمة لتكوين شركة محدودة قد تكونت بالفعل أو أنها على وشك التكوين وكان غرضها من ذلك تشجيع التجارة أو الفنون أو العلوم أو الأعمال الخيرية أو أي غرض من الأغراض النافعة وأنها توظف أو تنوي توظيف أرباحها – إن وجدت- أو إيراداتها الأخرى في تحقيق أغراضها مع حظر دفع أية حصة من الأرباح لأعضائها جاز لمجلس الوزراء أن يأمر بتسجيل هذه الهيئة بوصفها شركة ذات مسئولية محدودة بدون إضافة كلمة "محدودة" إلى اسمها ويجوز تسجيل الهيئة وفقاً لذلك.
(2) يجوز لمجلس الوزراء أن يمنح بموجب أحكام هذه المادة رخصة وفقاً للشروط ومع مراعاة اللوائح التي يراها مناسبة وتكون هذه الشروط واللوائح ملزمة للهيئة ويجب إدخالها في عقد التأسيس والنظام أو في إحداهما إذا قرر مجلس الوزراء ذلك.
(3) يكون للهيئة عند تسجيلها حق التمتع بجميع امتيازات الشركات المحدودة وتضع لجميع التزاماتها عدا استعمال كلمة " محدودة" كجزء من اسمها ونشر ذلك الاسم وإيداع كشف عند المسجل بأسماء وأعضاء مجلس الإدارة والمديرين.
(4) يجوز لمجلس الوزراء أن يلغي في أي وقت الرخصة الصادرة بموجب أحكام هذه المادة ويجب على المسجل عند إلغاء الرخصة أن يدون كلمة "محدودة" في نهاية اسم الهيئة بالسجل وينتهي بذلك حق الهيئة في التمتع بالإعفاءات والامتيازات الممنوحة بموجب أحكام هذه المادة ومع ذلك على مجلس الوزراء قبل إلغاء الرخصة على الوجه المتقدم أن يعلن الهيئة كتابة بهذه النية ويعطيها فرصة تقديم ما تريد تقديمه من معارضة للإلغاء.
الباب الثالث
رأس المال والمسئولية غير المحدودة لأعضاء مجلس الإدارة
الفصل الأول
توزيع رأس المال
طبيعة الأسهم 24- (1) تكون أسهم العضو في الشركة أو ماله فيها من المصالح الأخرى مالاً منقولاً. ويجوز نقله للغير. بالكيفية المبينة في نظام الشركة. على أنه لا يجوز نقل تلك الأسهم أو المصالح الأخرى لغير سوداني دون موافقة مسبقة مكتوبة من وزير العدل . [13]
(2) يميز كل سهم برقمه الخاص.
شهادة الأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) 25- تعتبر الشهادة المختومة بالخاتم العام للشركة والمبين بها عدد الأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) المملوكة للعضو بنية ابتدائية على أحقية العضو للأسهم أو الأسهم مدفوعة القيمة المبينة فيها.
تعريف العضو. 26- (1) يعتبر الموقعون على تأسيس الشركة أنهم وافقوا على أن يصبحوا أعضاء فيها ويجب عند تسجيل الشركة أن تدرج أسماؤهم في سجل الأعضاء.
(2) يكون عضواً في الشركة كل شخص آخر يوافق على أن يصبح عضواً في الشركة وأدرج اسمه في سجل أعضائها.
سجل الأعضاء. 27- (1) يجب على كل شركة أن تحتفظ في دفتر واحد أو أكثر بسجل لأعضائها تدون فيه البيانات الآتية:-
(أ) أسماء الأعضاء وعناوينهم ومهنهم –إن وجدت- وتوضيح عدد الأسهم التي يحملها كل عضو مع تمييز كل سهم منها برقمه الخاص وكذلك المبلغ المدفوع أو المتفق على اعتباره مدفوعا عن أسهم كل عضو. و
(ب) التاريخ الذي سجلت فيه عضوية أي شخص. و
(ج) التاريخ الذي انتهت فيه عضوية أي شخص.
(2) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام البند (1) فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بوقوع المخالفة مع علمه بها [14].
القائمة السنوية بأسماء الأعضاء والملخص. 28- (1) يجب على كل شركة أن تعد مرة على الأقل في كل سنة قائمة بأسماء جميع الأعضاء بالشركة في اليوم الذي ينعقد فيه أول اجتماع عام في السنة أو الذي ينعقد فيه الاجتماع العام العادي في السنة وأسماء من انتهت عضويتهم من تاريخ آخر تقرير. أو منذ تأسيس الشركة إن كان التقرير هو أول تقرير يعمل.
(2) يجب أن يذكر في القائمة جميع الأعضاء السابقين والحاليين وعناوينهم ومهنهم – إن وجدت – وعدد الأسهم التي يحملها كل من الأعضاء الموجودين في تاريخ ذلك التقرير مع بيان الأسهم التي قام بنقلها منذ آخر تقرير أو منذ تأسيس الشركة (إن كان ذلك التقرير هو أول تقرير يعمل) والأشخاص الذين ما يزالون أعضاء بالشركة والأشخاص الذين انتهت عضويتهم كل على حدة وتواريخ تسجيل عمليات النقل كما يجب أن تشتمل القائمة على موجز يميز فيه بين الأسهم الصادرة لدفع قيمتها نقداً والأسهم الصادرة باعتبار أن قيمتها كلها أو جزء منها مدفوعة بغي النقود. وتذكر فيه على الأخص البيانات الآتية:-
(أ) مقدار رأس مال الشركة وعدد الأسهم المقسم إليها رأس المال المذكور.
(ب) عدد الأسهم التي صدرت منذ تأسيس الشركة إلى تاريخ التقرير.
(ج) المبلغ الذي طلب عن كل سهم.
(د) جملة المبالغ المتحصلة من الطلبات.
(هـ) جملة الطلبات التي لم تدفع.
(و) جملة المبالغ التي دفعت كعمولة عن أية أسهم أو سندات أو التي سمح بها بطريق الخصم عن أية سندات منذ تاريخ آخر تقرير.
(ز) جملة عدد الأسهم التي سقط الحق فيها.
(ح) جملة مقدار الأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) التي لم يصدر بها صكوك أسهم في تاريخ التقرير.
(ط) جملة مقدار الصكوك الأسهم الصادرة والمعادة منذ تاريخ آخر تقرير.
(ي) عدد الأسهم أو مقدار مجموعة الأسهم (ستوك) المدرجة في كل صك من صكوك الأسهم
(ك) أسماء وعناوين أعضاء مجلس إدارة الشركة وأسماء وعناوين مديريها- إن وجدوا – في تاريخ التقرير.
(ل) جملة مقدار الدين المستحق على الشركة نظير الرهون والامتيازات الواجب تسجيلها لدى المسجل بموجب أحكام هذا القانون.
(3) يجب إدراج القائمة والملخص السابق ذكرهما في جزء منفصل من سجل الأعضاء ويجب أن يتم ذلك خلال واحد وعشرين يوماً بعد اليوم الذي ينعقد فيه أول اجتماع عام في السنة أو الذي ينعقد فيه الاجتماع العام العادي في السنة ويجب على الشركة بعد ذلك أن تودع لدى المسجل نسخة موقعاً عليها من أحد أعضاء مجلس الإدارة أو من مدير الشركة أو السكرتير مصحوبة بشهادة من ذلك العضو أو المدير أو السكرتير تتضمن أن ما ذكر في القائمة والملخص هو الوقائع الصحيحة كما حدثت في يوم الانعقاد سالف الذكر.
(4) يجب على كل شركة خاصة أن ترسل مع قائمة الأعضاء السنوية والملخص الواجب إرسالهما بموجب أحكام هذه المادة شهادة موقعاً عليها من أحد أعضاء مجلس الإدارة أو من السكرتير يشهد فيها بأنه منذ تاريخ التقرير الأخير أو منذ تاريخ تأسيس الشركة (إن كان ذلك التقرير هو أول تقرير يعمل) لم تصدر الشركة أية دعوة للجمهور للاكتتاب في أية أسهم أو سندات للشركة ويجب في الأحوال التي يظهر فيها من قائمة الأعضاء أن عدد أعضاء الشركة يزيد على خمسين عضواً أن ترسل الشركة أيضاً شهادة موقعاً عليها من الشخص سالف الذكر بأن العدد الزائد يتكون كله من أشخاص لا يدخلون في حساب عدد الأعضاء الخمسين طبقاً لتعريف الشركة الخاصة الوارد في المادة 2.
(5) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ مقتضيات هذه المادة فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بوقوع المخالفة مع علمه بها. [15]
عدم جواز قيد الائتمان في السجل. 29- لا يجوز للمسجل أن يقيد في السجل أو يقبل أية إشارة تتعلق بأي ائتمان صريح أو ضمني أو حكمي.
تسجيل النقل بناءً على طلب الناقل. 30- يجب على الشركة أن تقيد في سجل الأعضاء بناءً على طلب ناقل أي سهم أو مصلحة في الشركة اسم المنقول إليه وذلك بذات الكيفية ومع مراعاة ذات الشروط كما لو كان المنقول إليه هو الذي طلب ذلك القيد.
النقل الصادر ممن ينوب عن المتوفى نيابة قانونية. 31- النقل الصادر ممن ينوب قانوناً عن عضو متوفى من أعضاء الشركة عن سهم لهذا العضو في الشركة أو عن مصلحة أخرى له فيها يكون صحيحاً كما لو كان النائب عضواً في الشركة وقت إبرام وثيقة النقل ولو لم يكن شخصياً عضواً في الشركة.
الإطلاع على سجل الأعضاء. 32- (1) يجب على الشركة أن تحتفظ في مكتبها المسجل بسجل لأعضائها ابتداءً من تاريخ تسجيلها وفيما عدا الأحوال التي يغلق فيها المكتب بموجب أحكام هذا القانون يجب أن يكون السجل معروضاً أثناء ساعات العمل ليطلع عليه الأعضاء مجاناً وليطلع عليه غير الأعضاء نظير دفع مبلغ واحد ألف دينار أو مبلغ أقل تقرره الشركة عن كل إطلاع. وذلك مع مراعاة القيود المقفولة التي تفرضها الشركة في جمعيتها العامة. بحيث لا تقل المدة التي يسمح فيها بالإطلاع على السجل عن ساعتين كل يوم.
(2) يجوز لأي عضو أو شخص آخر أن يطلب نسخة من السجل أو من جزء منه أو نسخة من القائمة والملخص المطلوبين بموجب أحكام هذا القانون أو من جزء منهما نظير دفع مبلغ خمسين ديناراً عن كل مائة كلمة أو كسر منها يطلب نسخها [16].
(3) إذا رفضت الشركة طلب الإطلاع أو إعطاء النسخة المطلوبة بموجب البندين (1) و(2) فيحكم عليها عن كل رفض بغرامة تحدها المحكمة وبغرامة إضافية تحددها المحكمة عن كل يوم يستمر فيه الرفض ويحكم بهذه العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح بهذا الرفض مع علمه بذلك ويجوز للمحكمة أن تصدر أمراً بإجبار الشركة على عرض السجل فوراً للإطلاع [17].
سلطة قفل السجل. 33- يجوز للشركة أن تنشر إعلاناً في إحدى الصحف التي تصدر في الجهة التي يقع فيها مكتبها المسجل عن قفل سجل الأعضاء لأية مدة أو مدد لا تجاوز في مجموعها ثلاثين يوماً في السنة.
سلطة المحكمة في تصحيح السجل. 34- (1) إذا:-
(أ) أدرج في سجل أعضاء الشركة أو حذف منه اسم أي شخص بطريقة الغش أو بدون سبب كافٍ ، أو
(ب) لم تدرج بالسجل واقعة انتهاء عضوية أي شخص أو حصل في إدراج هذه الواقعة تأخير لا مسوغ له، فيجوز للشخص الذي يتضرر من ذلك أو للشركة أو لأي عضو فيها أن يطلب من المحكمة تصحيح السجل.
(2) يجوز للمحكمة إما أن ترفض طلب التصحيح وإما أن تأمر بتصحيح السجل وبإلزام الشركة بدفع تعويض عن الضرر الذي لحق بالمتضرر، ويجوز لها أن تصدر أمراً بشأن ما تراه مناسباً من المصروفات بحسب تقديرها.
(3) يجوز للمحكمة عندما يرفع إليها طلب بموجب أحكام هذه المادة أن تفصل في أي نزاع يتعلق بأحقية أي شخص يكون طرفاً في الطلب في إدراج اسمه في السجل أو حذفه منه سواء أكانت هذه المنازعة قد نشأت بين أعضاء أم أشخاص يدعون أنهم أعضاء من جانب والشركة من جانب آخر، ويجوز للمحكمة أن تفصل بصفة عامة في أية مسألة من الضروري أو من الملائم الفصل فيها لأجل تصحيح السجل .
إعلان المسجل بتصحيح السجل 35- يجب على المحكمة عند إصدار أمر بتصحيح سجل إحدى الشركات التي يوجب عليها هذا القانون إيداع سجل بأسماء أعضائها لدى المسجل ،أن تقرر في أمر وجوب إيداع إعلان بالتصحيح لدى المسجل.
اعتبار السجل بينة 36- يعتبر سجل الأعضاء بينة ابتدائية على أي مسائل قرر هذا القانون أو أجاز إدراجها فيه .
سلطة الشركة في حفظ سجل فرعي خارج السودان 37- (1) يجوز للشركة إذا خول لها نظامها ذلك أن تحتفظ خارج السودان بسجل فرعي لأعضائها هنالك.
(2) تودع الشركة لدى المسجل خلال ثلاثة أشهر من تاريخ إنشاء أي سجل فرعي إعلاناً بمكان المكتب الذي تحتفظ فيه بالسجل المذكور ، فإذا تغير مكان هذا المكتب أو لم يستمر العمل فيه ،فيجب عليها أن تودع لدى المسجل خلال ثلاثة أشهر من تاريخ التغيير أو عدم الاستمرار إعلاناً بذلك .
(3) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ مقتضى هذه المادة فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة . [18]
اللوائح الخاصة بالسجل الفرعي. 38- (1) يعتبر السجل الفرعي جزءاً من سجل أعضاء الشركة المسمى في هذه المادة بالسجل الأصلي.
(2) يجب الاحتفاظ بالسجل الفرعي بذات الطريقة التي يتطلبها هذا القانون للاحتفاظ بالسجل الأصلي،فيما عدا أن الإعلان قبل إغلاق السجل الفرعي يجب أن ينشر في إحدى الصحف التي يصدر في الجهة التي يحتفظ فيها بالسجل الفرعي.
(3) يجب على الشركة أن ترسل لمكتبها المسجل في السودان نسخة من قيد يحصل في السجل الفرعي بأسرع ما يمكن بعد إجراء القيد ويجب عليها أن تحتفظ في ذلك المكتب بصورة طبق الأصل من سجلها الفرعي مستوفاة القيد من وقت لآخر . وتعتبر هذه الصورة في تطبيق أحكام هذا القانون جزءاً من السجل الأصلي .
(4) مع مراعاة أحكام هذه المادة الخاصة بالصورة طبق الأصل من السجل ، يجب أن تميز في السجل الأصلي الأسهم المسجلة في السجل الفرعي ولا يجوز أن تسجل في سجل آخر أية معاملة متعلقة بأية أسهم مسجلة في السجل الفرعي ما دام ذلك التسجيل قائماً.
(5) يجوز للشركة أن تنهي الاحتفاظ بأي سجل فرعي، ويجب في هذه الحالة نقل جميع العقودات من السجل الفرعي إلى السجل الأصلي.
(6) مع مراعاة أحكام هذا القانون ، يجوز لأية شركة ، أن تضع في نظامها ما تراه مناسباً من اللوائح في شأن الاحتفاظ بسجل فرعي.
إصدار صكوك أسهم لحاملها. 39- يجوز للشركة إذا خول لها ذلك بمقتضى نظامها أن تصدر الأسهم المدفوعة قيمتها بالكامل أو بمجموعة الأسهم (ستوك) صكوكاً مختومة بخاتمها العام بأحقية حامل الصك في الأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) المبينة فيه، ويجوز لها أن تقرر بطريقة الكوبونات أو بغيرها دفع ما يستحق مستقبلاً للأسهم أو لمجموعة الأسهم (ستوك) المبينة في تلك الصكوك من حصص في الأرباح ويسمى الصك في هذا القانون صك الأسهم.
الآثار المترتبة على صك الأسهم. 40- يخول صك الأسهم لحامله الحق في الأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) المبينة فيه، ويجوز نقل الأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) بتسليم الصك.
تسجيل أسهم حامل الصك. 41- يكون لحامل الصك الأسهم عند تسليمه الصك للشركة لإلغائه الحق في أن يدرج اسمه في سجل الأعضاء بصفته عضواً وذلك مع مراعاة نظام الشركة، وتكون الشركة مسئولة عن أية خسارة تلحق أي شخص إذا أدرجت في السجل اسم حامل الصك بالنسبة للأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) المبينة فيه بدون أن يكون الصك قد سلم إليها وألغي.
مركز حامل الصك. 42- يجوز إذا نص نظام الشركة على ذلك اعتبار حامل صك الأسهم عضواً في الشركة بالمعنى الوارد في هذا القانون سواءً اعتبر عضواً من جميع الوجوه أو لأجل أغراض معينة في نظام الشركة عدا أن الأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) في الصك لا تؤهله لأن يكون عضواً في مجلس إدارة الشركة أو مديراً لها، وذلك في الأحوال التي يستلزم فيها نظام الشركة أن تكون لعضو مجلس الإدارة أو المدير هذه المؤهلات.
القيد الواجب إجراؤه في السجل عند إصدار صكوك الأسهم. 43- (1) يجب على الشركة عند إصدار الأسهم أن تشطب من سجل أعضائها اسم العضو المقيد عندئذ في السجل بأنه الحامل للأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) المبينة في الصك كما لو أن عضويته قد انتهت ويجب عليها أن تقيد في السجل البيانات الآتية:-
(أ) واقعة إصدار الصك.
(ب) بيان الأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) المبينة في الصك وتميز كل سهم برقمه الخاص.
(ج) تاريخ إصدار الصك.
(2) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ مقتضى أحكام هذه المادة فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يستمر أو يسمح عمداً بهذه المخالفة مع علمه بها [19]
إعادة صك الأسهم. 44- تعتبر البيانات السالف ذكرها أنها البيانات التي يستلزم هذا القانون قيدها في سجل الأعضاء إلى أن يعاد صك الأسهم وعند إعادة الصك يقيد تاريخ الإعادة كما لو أنه التاريخ الذي انتهت فيه عضوية الشخص.
سلطة الشركة في إجراء ترتيبات بشأن المبالغ المختلفة التي تدفع عن الأسهم. 45- يجوز للشركة إذا خول لها نظامها ذلك أن تجري عملاً أو أكثر من الأعمال الآتية وهي أن:-
(أ) تجري ترتيبات عند إصدار الأسهم بشأن الاختلاف بين المساهمين في مقدار ومواعيد دفع أقساط الأسهم،
(ب) تقبل ممن يوافق من الأعضاء جميع أو بعض ما لم يدفع من المبلغ الباقي عن أي سهم يحمله وإن لم يكن قد طولب بدفع جزء من هذا المبلغ،
(ج) تدفع حصة الأرباح بنسبة المبلغ المدفوع عن كل سهم في الأحوال التي دفع فيها عن بعض الأسهم مبلغاً أكبر مما دفع عن البعض الآخر من الأسهم.
سلطة الشركة المحدودة بالأسهم في تعديل رأس مالها. 46- (1) يجوز للشركة إذا خول لها نظامها ذلك أن تعدل شروط عقد تأسيسها على الوجه الآتي وهي أن:-
(أ) تزيد رأس مالها بإصدار أسهم جديدة بالقيمة التي تراها ملائمة،
(ب) توحد كل رأسمالها أو بعضه وتقسمه إلى أسهم أكبر قيمة من أسهمها الحالية،
(ج) تحول جميع أو بعض أسهمها المدفوعة قيمتها بالكامل إلى مجموعة أسهم (ستوك) وأن تعيد تحويل هذه المجموعة من الأسهم (ستوك) إلى أي نوع من الأسهم المدفوعة قيمتها بالكامل،
(د) تجزئ أسهمها أو بعضها إلى أسهم أقل قيمة من القيمة المحددة في عقد التأسيس ويجب أن تحصل التجزئة بحيث تكون النسبة بين المبلغ المدفوع وغير المدفوع – إن وجد- عن السهم المخفض مساوية للنسبة التي كانت موجودة في السهم الذي نشأ عن السهم المخفض،
(هـ) تلغي الأسهم التي لم يأخذها أو لم يتفق على أخذها أي شخص حتى تاريخ القرار الصادر بالإلغاء وأن ينقص مقدار رأس مالها بمقدار الأسهم التي ألغتها على هذا الوجه.
(2) يجب أن تمارس سلطات تجزئة الأسهم المخولة بمقتضى أحكام هذه المادة بمقتضى قرار خاص.
(3) إذا حصل بموجب أحكام هذه المادة أي تعديل في عقد تأسيس الشركة فيجب أن تكون كل نسخة من عقد التأسيس تصدر بعد تاريخ التغيير مطابقة لهذا التغيير.
(4) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام المادة (3) فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل نسخة تقع المخالفة بالنسبة لها، ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بهذه المخالفة مع علمه بها [20].
(5) لا يعتبر إلغاء الأسهم بموجب أحكام هذه المادة تخفيضاً لرأس مال بالمعنى الوارد في هذا القانون.
إعلان المسجل بتوحيد رأس المال وتحويل الأسهم إلى مجموعة أسهم (ستوك) ... الخ. 47- (1) إذا وحدت الشركة رأس مالها وقسمته إلى أسهم أكبر قيمة من أسهمها الحالية أو حولت شيئاً من أسهمها إلى مجموعة أسهم (ستوك) أو أعادت تحويل مجموعة الأسهم (ستوك) إلى أسهم، فيجب عليها أن تودع لدى المسجل خلال ثلاثين يوماً من تاريخ التوحيد والتقسيم والتحويل أو إعادة التحويل إعلاناً بما ذكر، وتبين فيه الأسهم التي وحدت وقسمت أو الأسهم التي حولت إلى مجموعة أسهم (ستوك) أو مجموعة الأسهم (ستوك) التي أعيد تحويلها.
(2) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام البند (1) فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بوقوع المخالفة مع علمه بها [21].
الأثر المترتب على تحويل الأسهم إلى مجموعة أسهم (ستوك) 48- إذا حولت الشركة شيئاً من أسهمها إلى مجموعة أسهم (ستوك) وأودعت لدى المسجل إعلاناً بذلك أوقف سريان أحكام هذا القانون الخاصة فقط بالأسهم على مقدار ما تحول من رأس المال إلى مجموعة أسهم (ستوك) ويجب أن يبين في سجل أعضاء الشركة وقائمة الأعضاء الواجب إيداعهما لدى المسجل مقدار مجموعة الأسهم (ستوك) التي يحملها كل عضو بدلاً من مقدار الأسهم و البيانات الخاصة بالأسهم المنصوص عنها فيما تقدم من هذا القانون.
إعلان زيادة رأس المال. 49- (1) يجب على الشركة متى زادت رأس مالها عن رأس المال المسجل، سواءً حولت أو لم تحول أسهمها إلى مجموعة أسهم (ستوك)، أن تودع لدى المسجل خلال ثلاثين يوماً بعد صدور القرار المرخص بالزيادة أو بعد تأييد هذا القرار في حالة وجود قرار خاص إعلاناً بزيادة رأس المال ويجب على المسجل تدوين هذه الزيادة.
(2) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام البند (1) فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة. ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بوقوع المخالفة مع علمه بها [22].
إعادة تنظيم رأس المال 50- (1) يجوز للشركة، بمقتضى قرار خاص يؤيد بأمر من المحكمة أن تعدل الشروط المدرجة في عقد تأسيسها تعديلاً تعيد به تنظيم رأس مالها سواءً بتوحيد الأسهم المختلفة الأنواع أو بتقسيم أسهمها إلى أسهم من أنواع مختلفة.
على أنه لا يجوز المساس بأية أفضلية أو ميزات خاصة تخص أي نوع من الأسهم إلا بقرار تصدره الأغلبية العادية من حاملي أسهم هذا النوع الحائزين لثلاثة أرباع رأس المال من ذلك النوع وأن يؤيد هذا القرار في اجتماع يعقده حملة هذا النوع من الأسهم بذات الكيفية التي يتأيد بها قرار خاص من الشركة وكل قرار يصدر على هذا الوجه يكون ملزماً لجميع حملة أسهم هذا النوع.
(2) إذا صدر أمر بموجب أحكام البند (1) فيجب أن تودع منه نسخة معتمدة عند المسجل خلال واحد وعشرون يوماً من تاريخ صدوره أو خلال أي ميعاد أطول تسمح به المحكمة ولا يكون هذا القرار نافذاً حتى تودع هذه النسخة بالكيفية سالفة الذكر.
رد: قانون الشركات لسنة 1925
الفصل الثاني
تخفيض رأس المال
تخفيض رأس المال. 51- (1) لا يجوز لأية شركة أن تشتري أسهمها إلا إذا تقرر تخفيض رأس مالها وأجيز قرار التخفيض بالكيفية المنصوص عنها فيما بعد.
(2) مع مراعاة تأييد المحكمة يجوز للشركة بمقتضى قرار خاص أن تخفض بأية طريقة من الطرق رأس مالها إذا خول لها نظامها ذلك. ويجوز لها بصفة خاصة (ومع عدم الإخلال بحقها العام سالف الذكر) أن تباشر ما يأتي:-
(أ) إنهاء أو تخفيض الالتزام عن أي من أسهمها بالنسبة إلى رأس المال الذي لم يدفع، أو
(ب) أن تلغي من رأس مالها المدفوع بالكامل أي جزء تكون قد خسرته أو يكون غير ممثل بأموال موجودة وذلك مع إنهاء أو تخفيض الالتزام عن أي من أسهمها أو مع عدم إنهائه أو تخفيضه، أو
(ج) أن ترد ما دفع من رأس مالها مما يكون زائداً عن حاجتها وذلك مع إنهاء أو تخفيض الالتزام عن أي من أسهمها أو عدم إنهائه أو تخفيضه،
ويجوز لها تعديل عقد التأسيس بتخفيض مقدار رأس مالها ومقدار أسهمها تبعاً لذلك إذا اقتضى الحال وبالقدر اللازم له.
(3) القرار الخاص الصادر بموجب أحكام هذه المادة يسمى في هذا القانون " قرار تخفيض رأس المال".
طلب تأييد التخفيض بأمر من المحكمة. 52- إذا أصدرت الشركة قراراً بتخفيض رأس المال وأيدت هذا القرار فيجوز لها أن تطلب من المحكمة بعريضة تقدمها أمراً بتأييد ذلك التخفيض.
إضافة كلمة المخفضة" إلى اسم الشركة. 53- اعتباراً من تأييد الشركة للقرار بتخفيض رأس المال أو من تقديم العريضة إلى المحكمة بطلب تأييد التخفيض،إن كان هذا التخفيض لا يتضمن إنقاص الالتزام بالنسبة لرأس المال الذي لم يدفع بأكمله أو لا يتضمن دفع شيء لأحد من حملة الأسهم من أي رأس مال دفعت قيمة أسهمه بالكامل فيجب على الشركة أن تضيف إلى أسهمها عبارة "والمخفضة" على أن تكون هذه العبارة هي جزء الأخير من اسمها وتبقى هذه العبارة حتى التاريخ الذي تقرره المحكمة وتعتبر جزءاً من اسم الشركة التاريخ المذكور.
على أنه إذا كان التخفيض لا يتضمن إنقاص الالتزام بالنسبة لرأس المال الذي لم يدفع بأكمله أو كان لا يتضمن دفع شيء لأحد حملة الأسهم من أي رأس مال دفعت أسهمه بالكامل فيجوز للمحكمة أن تقرر الاستغناء عن إضافة تلك العبارة إن رأت ذلك ملائماً.
اعتراض الدائنين على التخفيض وإعداد قائمة بالدائنين المعترضين. 54- (1) في الأحوال التي يتضمن فيها التخفيض المطلوب لرأس المال. إنقاص الالتزام بالنسبة لرأس المال الذي لم تدفع قيمته بأكملها أو دفع شيء لأحد من حملة الأسهم من أي رأس مال دفعت قيمة أسهمه بالكامل وفي أية حالة أخرى تعينها المحكمة. يكون لكل دائن للشركة حق الاعتراض على التخفيض إن كان له في التاريخ الذي حددته المحكمة حق في أي دين أو أية مطالبة مما يجوز له أن يتقدم به ضد الشركة لو كان ذلك التاريخ هو تاريخ البدء في تصفية الشركة.
(2) تعد المحكمة قائمة بالدائنين الذين لهم حق الاعتراض على التخفيض وتحقيقاً لهذا الغرض يجب على المحكمة أن تتحقق بقدر الإمكان من أسماء هؤلاء الدائنين وطبيعة ومقادير ديونهم ومطالبتهم بدون تكليف أحد منهم بتقديم طلب ذلك ويجوز للمحكمة أن تنشر إعلاناً تحدد فيه اليوم أو الأيام التي يجب فيها على الدائنين الذين لم يدرجوا في قائمة المعترضين أن يطلبوا إدراج أسمائهم فيها و إلا سقط حقهم في الاعتراض على التخفيض.
سلطة الاستغناء عن موافقة الدائن عند تقديم ضمان لدينه. 55- إذا لم يوافق الدائن المدرج اسمه في قائمة الدائنين والذي لم ينقص دينه أو مطالبته أو لم يوف بهما على التخفيض فيجوز للمحكمة إذا استصوبت ذلك الاستغناء عن موافقته متى قدمت الشركة ضماناً للوفاء بالدين أو بالمطالبة وذلك بأن تخصص له حسبما تأمر المحكمة المبلغ الآتي:-
(أ) مقدار الدين أو المطالبة بالكامل إذا كانت الشركة معترفة بجميع الدين أو بالمطالبة إذا رضيت بتخصيص المقابل للوفاء بهما ولو غير معترفة بهما.
(ب) المبلغ الذي تحدد المحكمة بعد أن تجري تحقيقاً وتصدر قرار كما لو كانت تتولى تصفية الشركة وذلك في حالة عدم اعتراف الشركة بكامل مقدار الدين أو المطالبة أو عدم موافقتها على تخصيص مقابل للوفاء بكامل الدين أو بالمطالبة أو إذا كان مقدار الدين أو المطالبة غير محقق أو غير ثابت.
الأمر المؤيد للتخفيض. 56- إذا اقتنعت المحكمة بأن كل دائن من دائني الشركة الذين لهم بموجب أحكام هذا القانون حق الاعتراض على التخفيض، قد قبل التخفيض أو بأن مطالبته أو دينه قد سدد أو انقضى أو قدم عن الضمان، فيجوز لها أن تصدر أمراً تؤيد فيه التخفيض بالشروط وطبقاً للنصوص التي تستصوبها.
تسجيل أمر التخفيض ومحضر الجلسة. 57- (1) متى قدم المسجل الأمر الصادر من المحكمة بتأييد تخفيض رأس مال الشركة وأودعت لديه صورة معتمدة من هذا الأمر ومحضر الجلسة معتمداً من المحكمة موضحاً فيه بالنسبة لرأس مال الشركة كما تعدل بمقتضى الأمر مقدار رأس المال وعدد الأسهم التي يقسم إليها وقيمة كل سهم منها ومقدار ما يعتبر مدفوعاً عن كل سهم في تاريخ التسجيل – إن وجد – فيجب على المسجل تسجيل الأمر والمحضر.
(2) لا يكون القرار الصادر بتخفيض رأس المال المؤيد بالأمر المسجل على الوجه سالف الذكر نافذ المفعول إلا بالتسجيل وليس قبل ذلك.
(3) ينشر إعلان التسجيل بالطريقة التي تأمر بها المحكمة.
(4) يجب على المسجل يشهد ويوقع على تسجيل الأمر والمحضر وتعتبر شهادته دليلاً قاطعاً على استيفاء جميع ما يستلزمه هذا القانون فيما يتعلق بتخفيض رأس المال وعلى أن راس مال الشركة هو على الوجه المبين في المحضر.
اعتبار المحضر جزءاً من عقد التأسيس. 58- (1) يعتبر المحضر عند تسجيله بديلاً للجزء المقابل له في عقد تأسيس الشركة ويعتبر صحيحاً وقابلاً للتعديل كما لو كان في الأصل قد أدرج بذلك العقد ويجب إدماجه في كل نسخة من عقد التأسيس تصدر بعد تسجيله.
(2) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام البند (1) فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل نسخة تقع المخالفة بالنسبة لها ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بوقوع المخالفة مع علمه بها [23].
مسئولية الأعضاء بالنسبة للأسهم المخفضة 59- (1) لا يلتزم عضو الشركة الحالي أو السابق بالنسبة إلى أي سهم بِأية مطالبة أو مساهمة في أي مبلغ يزيد عن الفرق – إن وجد – بين القيمة المدفوعة أو القيمة المخفضة – إن وجدت- التي تعتبر أنها قد دفعت عن السهم على حسب الأحوال وبين قيمة السهم كما تحددت في المحضر.
على أنه إذا كان الدائن الذي له حق الاعتراض على تخفيض رأس المال لوجود دين له أو مطالبة غير مقيدة في قائمة الدائنين بسبب جهله إجراءات التخفيض أو ماهيتها أو أثرها على مطالبته وكانت الشركة عاجزة بعد التخفيض عن دفع قيمة دينه أو مطالبته بالمعنى الوارد في أحكام هذا القانون الخاصة بتصفية الشركات بأمر المحكمة ففي هذه الحالة:-
(أ) كل شخص كان عضواً بالشركة في تاريخ تسجيل أمر التخفيض والمحضر يلتزم بأن يدفع سداداً لذلك الدين أو المطالبة مبلغاً لا يزيد عما كان يلتزم بدفعه فيما لو بدئ بتصفية الشركة في اليوم السابق على ذلك التسجيل ، و
(ب) إذا صفيت الشركة،جاز للمحكمة بناءً على طلب أي دائن كالدائن سالف الذكر، وبعد أن يقدم الدليل على عدم علمه كما سبق البيان أن تعد إذا استصوب ذلك، قائمة بالأشخاص الملزمين بالمساهمة في الدفع وتطالبهم وتأمرهم بالدفع وأن تنفذ هذه المطالبة والأوامر ضدهم كما لو كانوا ملزمين عاديين بالدفع عند التصفية.
(2) ليس في أحكام البند (1) ما يؤثر على حقوق الملزمين بالدفع فيما بينهم.
عقوبة إخفاء اسم الدائن 60- إذا أخفى أحد موظفي الشركة عمداً اسم أي دائن يكون له حق الاعتراض على التخفيض أو أعطى عمداً بياناً غير صحيح عن نوع أو مقدار دين أو مطالبة أي دائن أو حرض على ذلك الإخفاء أو الإعطاء للبيانات غير الصحيحة فيعاقب بالسجن مدة لا تجاوز سنة واحدة أو بالغرامة أو بالعقوبتين معاً.
نشر أسباب التخفيض. 61- يجوز للمحكمة في أية حالة يخفض رأس المال. أن تكلف الشركة حسبما تأمر به المحكمة بنشر مبررات التخفيض أو نشر ما تراه المحكمة ملائماً من المعلومات الأخرى المتعلقة بذلك التخفيض حتى يقف الجمهور على المعلومات الصحيحة ويجوز لها أن تطلب نشر الأسباب التي أدت إلى التخفيض إذا استصوبت ذلك.
الفصل الثالث
احتياطي التزامات الشركة ذات المسئولية المحدودة
احتياطي التزامات الشركة ذات المسئولية المحدودة 62- يجوز للشركة بمقتضى قرار خاص أن تقرر عدم جواز المطالبة بأي جزء من رأس مالها الذي لم يطلب به قبل ذلك إلا في حالة تصفيتها ولأغراض هذه التصفية ولا يجوز بعد ذلك القرار المطالبة بذلك الجزء من رأس المال إلا في الحالة وللأغراض المذكورة.
الفصل الرابع
مسئوليات أعضاء مجلس الإدارة غير المحدودة
جواز أن يكون للشركة ذات المسئولية المحدودة أعضاء مجلس إدارة مسئوليتهم غير محدودة. 63- (1) يجوز في الشركة ذات المسئولية المحدودة أن تكون مسئولية أعضاء مجلس الإدارة أو أي عضو بمجلس الإدارة مسئولية غير محدودة إذا نص على ذلك عقد تأسيس الشركة.
(2) في الشركة ذات المسئولية المحدودة التي تكون مسئولية أي عضو في مجلس إدارتها غير محدودة يجب على أعضاء مجلس الإدارة – إن وجد – وعلى عضو الشركة الذي يقترح انتخاب شخص أو تعيينه لوظيفة عضو مجلس إدارة أن تضيف إلى اقتراحه بياناً مؤداه أن تكون مسئولية الشخص الذي يشغل وظيفة عضو مجلس الإدارة مسئولية غير محدودة ويجب على مؤسسي الشركة وموظفيها أو أحدهم إعلان ذلك الشخص كتابة وقبل أن يقبل الوظيفة أو قبل مباشرته العمل فيها بأن مسئوليته ستكون غير محدودة.
(3) إذا تخلف أي عضو بمجلس الإدارة أو أي مرشح لمجلس الإدارة عن إضافة البيان سالف الذكر أو تخلف أحد مؤسسي الشركة أو موظفيها عن إعطاء الإعلان سالف الذكر فيحكم عليه بالغرامة التي تحددها المحكمة كما يحكم عليه بتعويض الضرر الناشئ عن المخالفة الذي يصيب الشخص المنتخب أو المعين عضواً بمجلس الإدارة ولكن لا يكون لهذه المخالفة أثر على مسئولية الشخص المنتخب أو المعين [24].
القرار الخاص الذي تصدره الشركة المحدودة ويجعل مسئولية أعضاء مجلس الإدارة محدودة. 64- (1) يجوز للشركة ذات المسئولية المحدودة أن تعدل بمقتضى قرار خاص عقد التأسيس تعديلاً من شأنه جعل مسئولية أعضاء مجلس إدارتها أو أحدهم غير محدودة إذا خول لها نظامها ذلك.
(2) متى تأيد هذا القرار الخاص فإن أحكامه تعتبر صحيحة كما لو كانت في الأصل مضمنة في عقد التأسيس وكل نسخة من عقد التأسيس تصدر بعد تأييد القرار المذكور يجب أن تضمن أو تلحق بها نسخة من القرار المذكور.
(3) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ مقتضى أحكام هذه المادة يحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل نسخة تقع المخالفة بالنسبة لها ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بوقوع المخالفة مع علمه بها [25].
الباب الرابع
إدارة الشركة
الفصل الأول
اسم الشركة ورأس مالها
مكتب الشركة المسجل. 65- (1) يجب أن يكون لكل شركة مكتب مسجل في السودان ترسل إليها فيه جميع المكاتبات والإعلانات.
(2) يجب أن يودع لدى المسجل إعلان مكتوب بمقر المكتب المسجل للشركة وبكل تغيير يحصل فيه ويجب على المسجل أن يدون ذلك.
(3) إذا زاولت الشركة أعمالها بدون أن تنفذ ما تستلزمه هذه المادة فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تزاول فيه العمل [26].
نشر الشركة لاسمها. 66- يجب على كل شركة أن:-
(أ) تخط أو تلصق في مكان ظاهر خارج كل مكتب أو مكان تزاول فيه أعمالها لافتة تحمل اسمها بحروف تسهل قراءتها وأن تحافظ على بقائه مخطوطاً أو ملصقاً.
(ب) تنقش اسمها على خاتم الشركة بحروف مقروءة.
(ج) تضع اسمها بحروف مقروءة على جميع فواتيرها المطبوعة وأوراق مكاتباتها واخطاراتها وإعلاناتها وغير ذلك من نشراتها الرسمية وفي جميع الكمبيالات والسندات الإذنية والتحاويل والشيكات وأوامر دفع النقود أو طلب البضائع التي يظهر عليها توقيع الشركة أو التي توقع بالنيابة عنها وفي جميع فواتير الطرود والفواتير والإيصالات وخطابات الاعتماد الخاصة بالشركة.
الإعلان عن المسئولية المحدودة للبنك. 66أ- يجب على كل بنك يؤسس في السودان:-
(أ) لا يتضمن اسمه المسجل كلمة "محدودة"، و
(ب) تكون مسئولية أعضائه في الواقع محدودة، أن يعلن عن هذه المسئولية المحدودة ببيانها بأحرف مقروءة في كل بيان يصدره بالدعوة للاكتتاب وفي جميع فواتيره المطبوعة وأوراق مكاتباته وإعلاناته وغير ذلك من نشراته الرسمية وأن يلصق ذلك الإعلان في مكان ظاهر بحروف مقرءوه خارج كل مكتب أو مكان يزاول أعماله فيه.
جزاء إغفال نشر الاسم أو الإعلان عن المسئولية المحدودة. 67- (1) إذا لم تخط الشركة أو تلصق اسمها وتحافظ على بقائه مخطوطا أو ملصقاً بالكيفية المقروءة بمقتضى أحكام هذا القانون فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن عدم خط أو لصق اسمها وعن كل يوم لا يبقى فيه هذا الاسم مخطوطاً أو ملصقاً ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بوقوع المخالفة مع علمه بها. [27]
(2) إذا استعمل أحد موظفي الشركة أو أي شخص نيابة عنها أو أذن باستعمال خاتم الشركة بدون أن يكون اسمها منقوشاً عليه كما سبق توضيحه أو إصدار أو أذن بإصدار فاتورة أو ورقة من أوراق المكاتبات أو إعلان أو أية نشرة رسمية أخرى للشركة أو وقع أو أذن بالتوقيع نيابة عن الشركة على أية كمبيالة أو سند إذني أو تحويل أو شيك أو أمر بدفع نقود أو طلب بضاعة أو خطاب اعتماد للشركة دون أن يكون اسم الشركة مذكوراً فيه كما سبق توضيحه. فيحكم عليه بالغرامة التي تحددها المحكمة ويكون بالإضافة لذلك مسئولاً شخصياً أمام حائز الكمبيالة أو السند الإذني أو الشيك أو الأمر بدفع النقود أو طلب بضاعة عن قيمة ذلك ما لم تقم الشركة بدفعها [28].
(3) إذا أغفل أي بنك تنطبق عليه أحكام المادة 66أ مراعاة أي حكم من أحكام تلك المادة. فيعاقب البنك وكل موظف فيه أو وكيل له يشترك عمداً في ذلك الإغفال بالغرامة التي تحددها المحكمة أو في حالة المخالفة المستمرة بغرامة قدرها خمسة دنانير عن كل يوم تستمر فيه المخالفة [29].
نشر إعلان عن رأس المال المرخص به ورأس المال المكتتب فيه ومقدار ما دفع منه. 68- (1) إذا اشتمل أي إعلان أو أية نشرة رسمية أخرى للشركة عن تصريح عن قيمة رأس مالها المرخص به فيجب أن يشتمل أيضاً ذلك الإعلان أو النشرة الأخرى على تصريح بمقدار رأس المال المكتتب في ومقدار ما دفع منه وأن يكون هذا التصريح الثاني في وضع ظاهر كوضع التصريح الأول وبحروف واضحة ومقروءة مثله.
(2) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام البند (1) فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يشترك في هذه المخالفة مع علمه بها [30].
الفصل الثاني
الاجتماعات وإجراءاتها
الاجتماع السنوي العام 69- (1) يجب على كل شركة أن تعقد اجتماعاً عاماً مرة على الأقل في كل سنة. ولا يجوز أن يتأخر انعقاد هذا الاجتماع أكثر من خمسة عشر شهراً بعد آخر انعقاد سابق للاجتماع العام. فإذا لم ينعقد الاجتماع في المواعيد فيحكم على الشركة وعلى كل موظف لديها يشترك في وقوع المخالفة مع علمه بها بالغرامة التي تحددها المحكمة [31].
(2) إذا لم يعقد الاجتماع العام للشركة وفقاً لأحكام البند (1) فيجوز للمحكمة بناءً على طلب أي عضو في الشركة أن تدعو الاجتماع العام للشركة إلى الانعقاد أو أن تأمر بتوجيه الدعوة لهذا الانعقاد.
الاجتماع التأسيسي للشركة. 70- (1) يجب على كل شركة أن تعقد اجتماعاً عاماً لأعضائها خلال ستة أشهر من التاريخ الذي يكون لها الحق في أن تبدأ فيه أعمالها ويسمى هذا الاجتماع " الاجتماع التأسيسي".
(2) يجب على مجلس الإدارة أن يرسل قبل انعقاد ذلك الاجتماع بعشرة أيام على الأقل تقريراً (يسمى في هذا القانون " التقرير التأسيسي") إلى كل عضو في الشركة وإلى كل شخص يكون من حقه الحصول على هذا التقرير بموجب أحكام هذا القانون.
(3) يجب أن يكون التقرير التأسيسي معتمداً من اثنين على الأقل من أعضاء مجلس إدارة الشركة أو من عضو مجلس الإدارة الوحيد إن كان الأعضاء أقل من اثنين. ويجب أن يبين التقرير:-
(أ) مجموع عدد الأسهم التي وزعت مع تمييز ما وزع منها باعتبار أن قيمته مدفوعة كلها أو جزء منها بغير النقود ومقدار ما دفع عن كل من الأسهم المدفوع جزء منها ومقدار المقابل الذي وزعت في نظيره في كلتا الحالتين.
(ب) مجموع ما حصلته الشركة من مبالغ نقدية عن جميع الأسهم التي وزعت مع التمييز السابق الذكر.
(ج) خلاصة عن إيرادات الشركة سواءً من رأس مالها أو من السندات وما صرف من هذه الإيرادات حتى التاريخ السابق لتاريخ التقرير بواحد وعشرين يوماً ويبين في هذه الخلاصة تحت عناوين منفصلة إيرادات الشركة من الأسهم والسندات وغيرها من الموارد الأخرى والمصروفات التي صرفت منها وتفاصيل خاصة بالرصيد الباقي في الصندوق وحساب أو تقدير للمصروفات الأولية للشركة.
(د) أسماء وعناوين وصفات أعضاء مجلس الإدارة والمراجعين – إن وجدوا – والمديرون – إن وجدوا- وسكرتير الشركة.
(هـ) تفاصيل أي عقد يراد عرض تعديله في الاجتماع لاعتماده مع إيضاحات عن التعديل أو التعديل المقترح.
(4) يجب أن يشهد مراجعو الشركة – إن وجدوا- على صحة ما ورد في التقرير التأسيسي بشأن ما يتعلق منه بالأسهم التي خصصتها الشركة والنقود التي حصلتها عن هذه الأسهم وإيرادات ومصروفات الشركة على حساب رأس المال.
(5) يجب على مجلس الإدارة بمجرد إرسال التقرير التأسيسي إلى أعضاء الشركة أن يودع لدى المسجل نسخة من التقرير المذكور معتمداً على الوجه الذي تستلزمه هذه المادة.
(6) كل عضو من أعضاء مجلس إدارة الشركة يأذن أو يسمح عمداً بعدم تنفيذ أحكام البند (2) أو البند (5) مع علمه بذلك يعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تقع فيه تلك المخالفة [32].
(7) يجب على مجلس الإدارة أن يقدم في بدء عقد الاجتماع قائمة بأسماء أعضاء الشركة ومهنة كل منهم وعنوانه وعدد ما يملكه من أسهم. ويجب أن تبقى هذه القائمة معروضة للإطلاع وفي متناول كل عضو في الشركة أثناء عقد الاجتماع.
(8) يكون لأعضاء الشركة الحاضرين في الاجتماع مناقشة أية مسألة تتعلق بتكوين الشركة أو ناشئة عن التقرير التأسيسي سواءً سبق أو لم يسبق الإعلان عن هذه المسألة ولكن يجوز إصدار قرار في مسألة لم يعلن عنها وفقاً لنظام الشركة.
(9) يجوز تأجيل الاجتماع من وقت إلى آخر. ويجوز في أية جلسة يؤجل إليها الاجتماع إصدار أي قرار سبق الإعلان عنه وفقاً لنظام الشركة سواء قبل أو بعد الجلسة السابقة. ويكون للاجتماعات المؤجلة بذات السلطات المقررة للاجتماع الأصلي.
(10) إذا قدم للمحكمة طلب بالطريقة المنصوص عليها في الباب الخامس لتصفية الشركة بسبب عدم إيداع التقرير التأسيسي أو عدم عقد الاجتماع التأسيسي فيجوز للمحكمة بدلاً من أن تأمر بتصفية الشركة أن تأمر بإيداع التقرير التأسيسي أو بعقد الاجتماع أو أن تصدر الأمر الذي تراه عادلاً.
(11) لا تسري أحكام هذه المادة على الشركات الخاصة.
الدعوة إلى عقد اجتماع عام فوق العادة بناءً على طلب المساهمين. 71- (1) على الرغم مما يكون وارداً في نظام الشركة يجب على مجلس إدارة الشركة أن يتخذ فوراً إجراءات الدعوة إلى عقد اجتماع عام فوق العادة للشركة بمجرد ما يطلب ذلك عدد من المساهمين يحوزون ما لا يقل عن عشر رأس المال الصادر من الشركة والذين دفعوا قيمة جميع الأقساط والمبالغ الأخرى المستحقة عليها.
(2) يجب أن يبين في طلب الدعوة إلى عقد الاجتماع الأغراض المقصودة منه وأن يوقع طالبو الانعقاد على هذا الطلب ويودع في مكتب الشركة المسجل ويجوز أن يكون الطلب من عدة صور وموقع على كل صورة منها طالب واحد أو أكثر.
(3) إذا لم يتخذ مجلس الإدارة خلال واحد وعشرين يوماً من تاريخ إيداع هذا الطلب إجراءات الدعوة إلى الانعقاد فيجوز لطالبي الانعقاد أو للحائزين منهم على الأسهم الأكثر قيمة أن يوجهوا بأنفسهم الدعوة إلى الانعقاد ولكن يجب في أي من هاتين الحالتين أن يعقد الاجتماع خلال ثلاثة أشهر من تاريخ إيداع الطلب.
(4) إذا صدر من الاجتماع المذكور قرار يقتضي التأييد في اجتماع آخر فيجب على مجلس الإدارة أن يقوم فوراً بالدعوة إلى عقد اجتماع عام فوق العادة للنظر في القرار وتأييده كقرار خاص إن رآه مناسباً فإذا لم يقم مجلس الإدارة خلال سبعة أيام من تاريخ إصدار القرار الأول بإجراءات الدعوة إلى الاجتماع جاز لطالبي الانعقاد أو للحائزين منهم على الأسهم الأكثر قيمة.أن يوجهوا بأنفسهم الدعوة إلى الانعقاد.
(5) أي اجتماع تكون الدعوة إليه بموجب أحكام هذه المادة من طالبي الانعقاد يجب أن تكون الدعوة إليه بطريقة قريبة بقدر الإمكان من الطريقة التي يتبعها مجلس الإدارة في الدعوة إلى الانعقاد.
أحكام خاصة بالاجتماعات والتصويت. 72- إذا خلا نظام الشركة من نص أو إذا وجد فيه نص فيجب مع مراعاة النص إتباع ما يأتي:-
(1) يجوز أن تكون الدعوة إلى اجتماع الشركة بإعلان مكتوب قبل الانعقاد بأربعة عشر يوماً وأن يوجه الإعلان إلى كل عضو بالطريقة المتبعة في تبليغ الإعلانات بمقتضى القائمة.
(أ) من الجدول الأول،
(ب) يجوز أن توجه الدعوة إلى الاجتماع من خمسة أعضاء،
(ج) يجوز أن يرأس الاجتماع أي شخص ينتخبه الأعضاء الحاضرون،
(د) يكون لكل عضو صوت واحد.
تمثيل الشركة في الاجتماع الذي تعقده شركة أخرى هي عضو فيها. 73- يجوز للشركة، التي تكون عضواً في شركة أخرى، أن تندب بقرار من مجلس الإدارة أحد موظفيها أو أي شخص آخر ليمثلها في أي اجتماع تعقده تلك الشركة الأخرى ويكون للشخص الذي ندب لتمثيل الشركة الحق في أن يستعمل بالنيابة عنها ذات السلطات التي لها كما لو كان من مساهمي الشركة التي ندب للحضور في اجتماعها.
القرار غير العادي والقرار الخاص. 74- (1) يعتبر القرار قراراً غير عادي إذا أقرته أغلبية لا تقل عن ثلاثة أرباع الأعضاء الذين لهم حق التصويت والحاضرين بأشخاصهم أو بوكلاء عنهم (إذا سمح بالوكالة) في اجتماع عام أعلن عنه إعلاناً صحيحاً وذكر في الإعلان نية تقديم اقتراح بأن يكون القرار قراراً غير عادي.
(2) يعتبر القرار قراراً خاصاً:-
(أ) متى صدر بالطريقة التي يصدر بها القرار غير العادي، و
(ب) إذا أيدته أغلبية من الأعضاء الذين لهم حق التصويت والحاضرين بأشخاصهم أو بوكلاء عنهم 0 إذا سمح بالوكالة) في اجتماع عام لاحق أعلن عنه إعلاناً صحيحاً وانعقد بعد مدة لا تقل عن أربعة عشر يوماً ولا تزيد على شهر من تاريخ الاجتماع الأول.
(3) إذا عرض على أية اجتماع إصدار قرار غير عادي أو إصدار قرار خاص أو تأييده. فإن إعلان الرئيس. بعد أخذ الأصوات بطريقة رفع الأيدي بأن الاجتماع وافق على القرار ويعتبر حجة قاطعة على حصول الموافقة بغير حاجة إلى إثبات عدد أو نسبة عدد الأصوات التي كانت لصالح القرار أو ضده إلا إذا كان طلب الاقتراع على القرار.
(4) إذا عرض على أية اجتماع إصدار قرار غير عادي أو إصدار قرار خاص أو تأييده فيجوز لأي شخص له حق التصويت طبقاً لنظام الشركة، أن يطلب القرار إلا إذا قضى نظام الشركة أن يكون طلب الاقتراع من عدد من هؤلاء الأشخاص لا يجوز أن يزيد بأي حال على الخمسة ففي هذه الحالة يجب أن يكون الطلب من العدد الذي يعينه النظام.
(5) إذا كان نظام الشركة يجيز في الأحوال التي يطلب فيها الاقتراع، أن يحصل ذلك بالكيفية التي يقرها رئيس الاجتماع،فيجوز إجراء الاقتراع في ذات الجلسة التي طلب فيها متى قرر الرئيس ذلك.
(6) إذا طلب الاقتراع وفقاً لأحكام هذه المادة فيجب عند إحصاء أغلبية المقترعين أن يحسب عدد الأصوات التي يكون لكل عضو الحق فيها بناءً على ما يقرره نظام الشركة.
(7) في تطبيق أحكام هذه المادة يعتبر أن الإعلان عن الاجتماع قد تم على الوجه الصحيح وأن الاجتماع انعقد صحيحاً متى حصل الإعلان وانعقد الاجتماع بالكيفية المنصوص عليها في نظام الشركة.
تسجيل وعمل صور القرارات الخاصة والقرارات غير العادية. 75- (1) يجب في خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تأييد كل قرار خاص أو من تاريخ إصدار كل قرار غير عادي على حسب الأحوال أن تكتب على الآلة الكاتبة أو تطبع صورة من ذلك القرار وأن تودع الصورة لدى المسجل الذي يجب عليه تدوينها.
(2) في الأحوال التي يكون فيها نظام الشركة مسجلاً يجب أن تضمن أو تلحق بكل صورة من النظام تصدر بعد تاريخ أي قرار خاص يكون نافذ المفعول صورة من القرار المذكور.
(3) في الأحوال التي لم يسجل فيها نظام الشركة يجب أن ترسل صورة مطبوعة أو مكتوبة على الآلة الكاتبة من كل قرار خاص إلى كل عضو يطلبها إذا دفع مبلغ واحد ألف دينار أو أي مبلغ تقرره الشركة [33].
(4) إذا تخلفت الشركة عن إيداع صورة من القرار الخاص أو من القرار غير العادي لدى المسجل فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه هذه المخالفة [34].
(5) إذا تخلفت الشركة عن تضمين أو إلحاق. صورة من القرار الخاص بصورة من نظامها أو عن إرسال مطبوعة أو مكتوبة على الآلة الكاتبة من القرار إلى العضو الذي يطلبها بمقتضى أحكام هذه المادة فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل صورة تقع المخالفة بالنسبة لها [35].
(6) كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بوقوع إخلال من الشركة في تنفيذ مقتضيات هذه المادة مع علمه به. يحكم عليه بذات العقوبة المقررة. بمقتضى أحكام هذه المادة على الشركة عن ذلك الإخلال.
محاضر جلسات الاجتماعات العامة واجتماعات أعضاء مجلس الإدارة. 76- (1) يجب على كل شركة أن تحتفظ بدفاتر تدون فيها محاضر لجميع جلسات اجتماعاتها العامة واجتماعات مجلس إدارتها.
(2) كل محضر من تلك المحاضر يحمل في الظاهر توقيع رئيس الاجتماع الذي حصلت فيه الإجراءات أو رئيس الاجتماع التالي له يعتبر دليلاً على حصول هذه الإجراءات.
(3) كل انعقاد لاجتماع عام للشركة أو اجتماع لمجلس إدارتها أعدت بالإجراءات الخاصة به محاضر على الوجه السابق يعتبر أنه اجتماع انعقد على وجه صحيح وبناءً على دعوة صحيحة وأن جميع الإجراءات بشأنه قد تمت على الوجه الصحيح وأن جميع تعيينات أعضاء مجلس الإدارة أو المصفين صحيحة وذلك إلى أن يقوم الدليل على العكس.
القيود الخاصة بتعيين أعضاء مجلس الإدارة أو بإعلان أسمائهم. 77- (1) لا يجوز أن يعين الشخص عضواً في مجلس إدارة الشركة بمقتضى نظامها ولا أن يسمى عضو مجلس إدارة أو عضواً مرشحاً لمجلس الإدارة في أي بيان تصدره الشركة أو يصدر نيابة عنها أو بالنسبة لأية شركة يراد إنشاؤها أو في أي تقرير يصدر بدلاً من البيان وتودعه الشركة أو يودع نيابة عنها إلا إذا قام هذا الشخص بنفسه أو بوكيل مفوض عنه كتابة في ذلك وقبل تسجيل نظام الشركة أو نشر البيان أو إيداع ذلك التقرير، على حسب الأحوال بتنفيذ ما يأتي:-
(أ) أن يوافق كتابة على العمل كعضو مجلس إدارة ويوقع على هذه الموافقة ويودعها لدى المسجل،و
(ب) أن يوقع ويودع لدى المسجل إقراراً مكتوباً يتعهد فيه بأن يأخذ من الشركة عدداً من الأسهم لا يقل عن العدد الذي يؤهله لهذه العضوية – إن وجد – ويدفع قيمتها، وذلك ما لم يكن قد وقع على عقد تأسيس الشركة بأن له فيها هذه الأسهم.
(2) عند طلب تسجيل عقد تأسيس الشركة ونظامها يجب على طالب التسجيل أن يودع لدى المسجل قائمة بأسماء الأشخاص الذين قبلوا أن يكونوا أعضاء مجلس إدارة الشركة فإذا أدرج في القائمة اسم شخص لم يقبل هذه العضوية فيحكم على الطالب بالغرامة التي تحددها المحكمة [36].
(3) لا تسري أحكام هذه المادة على الشركات الخاصة ولا على البيان الذي تصدره الشركة أو الذي يصدر نيابة عنها بعد انقضاء سنة من التاريخ الذي يحق لها فيه مباشرة أعمالها.
مؤهلات عضو مجلس الإدارة. 78- (1) دون الإخلال بالقيود المفروضة بموجب أحكام المادة 77 يجب على عضو مجلس الإدارة الذي يوجب عليه نظام الشركة بأن يكون مالكاً لعدد معين من الأسهم يؤهله لشغل هذا المنصب ولم يكن قد حصل بعد على هذا العدد من الأسهم أن يحصل على الأسهم المذكورة خلال شهرين بعد تاريخ تعيينه أو خلال مدة أقل يحددها نظام الشركة.
(2) يعتبر منصب عضو مجلس الإدارة خالياً إذا لم يحصل هذا العضو خلال شهرين من تاريخ تعيينه أو خلال المدة التي يحددها نظام الشركة، إن كانت أقصر من ذلك. على العدد المطلوب من الأسهم الذي يؤهله للوظيفة أو إذا لم يعد مالكها لهذا العدد في أي وقت بعد انقضاء مدة الشهرين أو المدة الأقصر منها،ولا يجوز أن يعين العضو الذي يخلو منصبه بموجب أحكام هذه المادة مرة أخرى في مجلس الإدارة إلا بعد حصوله على العدد المطلوب من الأسهم.
(3) إذا بقي الشخص الذي لا يملك العدد المطلوب من الأسهم قائماً بالعمل كعضو بمجلس الإدارة بعد انقضاء مدة الشهرين أو المدة الأقل السالف ذكرها، فيعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم يقع بين انقضاء مدة الشهرين أو المدة الأقل وبين اليوم الأخير الذي ثبت أنه اشتغل فيه كعضو بمجلس الإدارة [37].
صحة تصرفات أعضاء مجلس الإدارة. 79- تكون التصرفات التي يقوم بها عضو مجلس الإدارة صحيحة ولو ظهر فيما بعد عيب في تعيينه أو في مؤهلاته. على أنه ليس في هذه المادة ما يصحح التصرفات التي يقوم بها عضو مجلس الإدارة بعد ظهور أن تعيينه غير صحيح.
إرسال قائمة بأسماء أعضاء مجلس الإدارة إلى المسجل.. 80- (1) يجب أن تحتفظ كل شركة في مكتبها المسجل بسجل يشتمل على أسماء أعضاء مجلس إدارتها وعنوان كل منهم ومهنته وأن تودع لدى المسجل نسخة من هذا السجل وإخطاراً بكل تغيير يحصل بين أعضاء مجالس الإدارة أو المديرين.
(2) إذا لم تنفذ الشركة مقتضى أحكام هذه المادة فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح بهذه المخالفة مع علمه بها [38].
رد: قانون الشركات لسنة 1925
الفصل الثالث
العقـود
شكل العقد 81- (1) يجوز إبرام العقود نيابة عن الشركة على الوجه الآتي:-
(أ) كل عقد يبرم بين الأفراد ويحتم أن يكون بالكتابة وموقعاً عليه من الطرفين الملزمين به ويجوز إبرامه بالكتابة نيابة عن الشركة والتوقيع عليه من أي شخص مفوض من الشركة في ذلك صراحة أو ضمناً، كما يجوز تعديله أو إلغاؤه بذات الطريقة،
(ب) كل عقد يبرم بين الأفراد ويكون صحيحاً طبقا للقانون ولو كان شفوياً نيابة عن الشركة من أي شخص مفوض منها في ذلك صراحة أو ضمناً، كما يجوز تعديله أو إلغاؤه بذات الطريقة.
(2) جميع العقود المبرمة وفقاً لأحكام البند (1) تكون نافذة قانوناً وملزمة للشركة وخلفها وجميع الأطراف الآخرين وورثتهم أو من ينوب عنهم قانوناً على حسب الأحوال.
الكمبيالات والسندات الإذنية. 82- تعتبر الكمبيالة أو السند الإذني محرراً أو مسحوباً أو مقبولاً أو مظهراً بالنيابة عن الشركة إذا حصل تحريره أو سحبه أو قبوله أو تظهيره من الشركة أو باسمها أو بالنيابة عنها أو لحسابها بوساطة أي شخص يعمل بتفويض منها سواء أكان التفويض صريحاً أم ضمنياً.
العقود الموثقة وإبرامها في الخارج. 83- يجوز للشركة بمقتضى مكتوب مختوم بخاتمها العام أن تفوض أي شخص تفويضاً خاصاً في مسائل معينة ليكون وكيلاً عنها في إبرام العقود الموثقة وذلك نيابة عنها في أي مكان خارج السودان وكل عقد يوقعه هذا الوكيل نيابة عن الشركة ويختمه بخاتمه في الأحوال التي تستلزم ذلك. يلزم الشركة وتكون له ذات الآثار المترتبة عليه كما لو كان مختوماً بالخاتم العام للشركة.
سلطة الشركة في امتلاك خاتم رسمي لاستعماله في الخارج. 84- (1) يجوز للشركة التي تستلزم أو تتضمن أغراضها مباشرة أعمال خارج حدود السودان أن يكون لها خاتم رسمي لاستعماله في أي إقليم أو منطقة أو مكان في خارج السودان متى كان نظامها يجيز ذلك ويجب أن يكون هذا الخاتم صورة طبق الأصل من خاتمها العام مضافاً إليه اسم الإقليم أو المنطقة أو المكان المراد استعماله فيها.
(2) يجوز للشركة ،متى كان لها خاتم رسمي أن تفوض بمقتضى مكتوب مختوم بخاتمها العام أي شخص تعينه لهذا الغرض في أي إقليم أو منطقة أو مكان في غير السودان في أن يختم بذلك الخاتم على أي عقد موثق أو مستند آخر تكون الشركة طرفاً فيه في ذلك الإقليم أو تلك المنطقة أو ذلك المكان.
(3) تستمر سلطة هذا الوكيل قائمة طوال المدة المذكورة في وثيقة التفويض بالنسبة للمعاملات التي تقع بين الشركة وبين الشخص الذي يتعامل مع الوكيل فإذا لم تعين وثيقة التفويض مدة بقي التفويض قائماً حتى يعلن الشخص الذي يتعامل مع الوكيل بإلغاء التفويض أو بانتهائه.
(4) يجب على الشخص الذي يختم بخاتم الشركة الرسمي على أي عقد موثق أو مستند آخر أن يشهد على صحة التاريخ والمكان الذي حصل فيه الختم بكتابة موقع عليها منه في ذلك العقد الموثق أو المستند الآخر.
(5) كل عقد موثق أو مستند آخر مختوم بخاتم الشركة الرسمي يلزم الشركة كما لو كان مختوماً بخاتمها العام.
الفصل الرابع
البيان
إيداع البيان 85- (1) كل بيان تصدره الشركة أو يصدر نيابة عنها أو يكون بشأن شركة يراد إنشاؤها يجب أن يكون مؤرخاً ويعتبر أن هذا التاريخ هو تاريخ نشر البيان إلى أن يثبت العكس.
(2) يجب في تاريخ نشر البيان أو قبل ذلك إيداع صورة منه لدى المسجل لتسجيلها بموجب أن تكون الصورة موقعاً عليها من كل شخص ذكر في البيان أنه عضو بمجلس إدارة الشركة أو مرشح لهذه الوظيفة أو من وكيله المفوض منه كتابة في ذلك ولا يجوز إصدار البيان قبل إيداع صورة منه لتسجيله كما سبق ذكره [39].
(3) لا يجوز للمسجل تسجيل البيان إلا إذا كان مؤرخاً وموقعاً على صورة منه بالكيفية التي تتطلبها هذه المادة.
(4) يجب أن يذكر في صدر كل بيان أنه قد أودعت منه صورة للتسجيل كما تقتضيه هذه المادة.
(5) إذا صدر بيان دون أن تودع صورة منه كما سبق ذكره. فتعاقب الشركة وكل شخص يشترك في إصداره مع علمه به بالغرامة التي تحددها المحكمة على كل يوم من تاريخ صدوره إلى أن تودع صورة منه [40].
المتطلبات الخاصة في تفاصيل البيان 86- (1) كل بيان تصدره الشركة أو يصدر نيابة عنها أو يصدره أي شخص يقوم بتكوين الشركة قد اشتغل في تكوينها أو له مصلحة في تكوينها أو يصدر نيابة عن هذا الشخص يجب أن تذكر فيه التفاصيل الآتية:-
(أ) مضمون عقد التأسيس وأسماء الموقعين عليه وصفاتهم وعناوينهم وعدد الأسهم التي اكتتب فيها كل منهم وعدد الأسهم المخصصة للمؤسسين أو للإدارة أو الأسهم ذات الأرباح المؤجلة – إن وجد هذا النوع من الأسهم – ونوع ومدى حقوق المساهمين في أموال الشركة وأرباحها ،و
(ب)عدد الأسهم – إن وجدت- التي يحددها نظام الشركة كحد أدنى لعضوية مجلس الإدارة وما ينص عليه نظام الشركة بشأن مكافأة أعضاء مجلس الإدارة،و
(ج) أسماء وصفات وعناوين مجلس الإدارة أو المرشحين لعضوية والمديرين أو المرشحين لوظائف المديرين – إن وجدوا-، و
(د) حد الاكتتاب الأدنى الذي يجوز بعده لأعضاء مجلس الإدارة مباشرة تخصيص الأسهم والقيمة الواجب دفعها عن كل سهم عند طلب الأسهم وتخصيصها ويجب في الأحوال التي تعرض فيها الأسهم عرضاً ثانياً أو لاحقاً بيان المقدار الذي عرض للاكتتاب في كل تخصيص سابق حصل خلال السنتين السابقتين ومقدار ما خصص من الأسهم بالفعل والقيمة التي دفعت عن الأسهم التي وزعت – إن وجدت، و
(هـ) عدد وقيمة الأسهم والسندات التي صدرت خلال السنتين السابقتين على إصدارها كأسهم وسندات قيمتها مدفوعة كلها أو بعضها بغير النقود وفي هذه الحالة الأخيرة يذكر ما دفع من قيمتها كما يذكر في كلتا الحالتين مقدار المقابل الذي صدرت به هذه الأسهم أو السندات أو الذي اتفق على إصدارها به ، و
(و) أسماء وعناوين لأي مال اشترته الشركة أو تمتلكه أو ترغب في تملكه وتريد الوفاء بقيمته كلها أو بعضها من حصيلة الأسهم والسندات المعروضة للاكتتاب في البيان ، والمال الذي لم يتم بعد شراؤه أو تملكه في تاريخ إصدار البيان ومقدار ما يدفع من قيمته نقداً أو اسمها أو سندات للبائع فإذا كان هناك أكثر من بائع واحد مستقلين عن بعضهم وكانت الشركة مشترية من الباطن فيجب ذكر المقدار الذي يدفع لكل بائع ، على أنه إذا كان البائعون المستقلين،و
(ز) مقدار ما دفع أو يدفع نقداً أو أسهماً أو سندات ثمناً للمال الذي سبق ذكره مع تعيين ما يدفع مقابل اسم شهرة المحل ،و
(ح) مقدار ما دفع ـ إن وجد ـ خلال السنتين السابقتين أو ما يجب دفعه كعمولة للاكتتاب أو التعهد بالاكتتاب أو للحصول أو التعهد بالحصول على الاكتتاب في الأسهم أو سادات الشركة أو الفئة المئوية لتلك العمولة على أنه ليس من الضروري ذكر العمولة التي تدفع للمكتتبين الفرعين،و
(ط) مقدار المصروفات الأولية أو قيمتها التقديرية ،و
(ى) المبلغ الذي دفع خلال السنتين السابقتين أو الذي يراد دفعه لأي مؤسس للشركة والمقابل الذي يدفع ذلك المبلغ فنظيره ،و
(ك) تواريخ كل العقود العامة وأسماء المتعاقدين فيها والزمان والمكان المناسبين لإمكان الإطلاع فيه على هذه العقود أو على صورة منها. على أن هذا النص لا يسري على العقود التي تبرم أثناء العمل العادي الذي تباشره الشركة أو تريد مباشرته ولا على العقود التي أبرمت قبل إصدار البيان بأكثر من سنتين،
(ل) أسماء وعناوين مراجعي الشركة – إن وجدوا- ،و
(م) بيانات وافية عن نوع ومدى ما لكل عضو في مجلس الإدارة من مصلحة في تأسيس الشركة أو في الأموال التي تريد الشركة تملكها. فإذا كانت مصلحة هذا العضو أنه شريك في بيت تجاري آخر فيجب توضيح نوع ومصلحة ذلك البيت التجاري الآخر مع ذكر جميع المبالغ التي دفعها أو تعهد بدفعها أي شخص للشريك المذكور أو للبيت التجاري سواء أكانت نقداً أو أسهماً أو غير ذلك لحمله على قبول مركز عضو مجلس الإدارة أو تأهيله له أو غير ذلك من الخدمات التي يكون قد قام بها العضو أو البيت التجاري فيما يتصل بتأسيس الشركة أو تكوينها ،و
(ن) إذا كان للشركة أكثر من نوع واحد من الأسهم فيجب بيان حق التصويت في اجتماعات الشركة الذي يخوله كل نوع من الأنواع المختلفة من الأسهم.
(2) إذا كان البيان المذكور في هذه المادة منشوراً كإعلان في الصحف فلا ضرورة لأن تذكر في الإعلان مشتملات عقد التأسيس أو الموقعون عليه وعدد الأسهم التي اكتتب بها كل منهم.
(3) لا تسري أحكام هذه المادة على المنشور أو الإعلان الصادر بدعوة أعضاء الشركة الحاليين أو حاملي سنداتها للاكتتاب في أسهمها أو سنداتها مع إعطائهم أو عدم إعطائهم حق التنازل عنها لمصلحة الغير.
(4) لا تسري مقتضيات أحكام هذه المادة في حالة عقد التأسيس ومؤهلات ومكافأة ومصلحة أعضاء مجلس الإدارة وأسماء وصفات وعناوين أعضاء مجلس الإدارة أو المرشحين لعضوية مجلس الإدارة ومقدار المصروفات الأولية أو قيمتها التقديرية في الأحوال التي يصدر فيها البيان بعد أكثر من سنة من التاريخ الذي يكون من حق الشركة أن تبدأ فيه مزاولة أعمالها.
(5) ليس في هذه المادة ما يقيد أو ينقص الالتزام الذي يتحمله أي شخص بموجب أحكام القانون العام أو أحكام هذا القانون.
المقصود بالبائع في المادة 86 87- في تطبيق أحكام المادة 86 يعتبر بائعاً كل شخص يكون طرفاًُ في أي عقد سواء أكان العقد منجزاً أو معلقاً على شرط بشأن بيع أو شراء أو خيار شراء مال تريد الشركة اكتسابه وذلك في أية حالة من الأحوال الآتية وهي إذا:
(أ) لم يدفع الثمن بأكمله في تاريخ إصدار البيان أو،
(ب) كان الثمن سيدفع أو سيوفى كله أو بعضه من حصيلة الأسهم أو السندات المعروضة للاكتتاب في البيان أو،
(ج) كانت صحة العقد أو تنفيذه متوقفة على نتيجة إصدار تلك الأسهم أو السندات.
تطبيق المادة 86 على حالة الأموال المستأجرة 88- إذا أرادت الشركة أن تأخذ المال الذي تريد اكتسابه بطريق الإجارة فتطبق أحكام المادة 86 على اعتبار أن كلمة "بائع" تشمل المؤجر وكلمة "الثمن" تشمل مقابل الإيجار وعبارة "المشتري من الباطن" تشمل المستأجر من الباطن.
بطلان شروط معينة تتعلق بالتنازل أو بالإعلان 89- يكون باطلاً كل شرط يقضي بإلزام طالب الأسهم أو السندات بان يتنازل عن التمسك بما تستلزمه أحكام المادة 86 بإلزامه بإعلان أي عقد أو مستند أو أي شيء لم يذكر على وجه التعيين في البيان.
استثناء حالات معينة عند عدم تنفيذ أحكام المادة 86 90- في حالة عدم تنفيذ شيء مما تقتضيه المادة 86 لا يكون عضو مجلس الإدارة أو الشخص الآخر المسئول عن البيان مسئولاً عن عدم التنفيذ إذا ثبت ما يأتي:
(أ) أنه لم يكن عالما بأي شيء أغفل البيان ذكره أو.
(ب) أن عدم التنفيذ ناشئ عن خطأ في الوقائع وصدر منه بحسن نية.
ومع ذلك ففي الأحوال التي لم ينفذ فيها ما تستلزمه الفقرة (م) من البند (1) من المادة 86 ،لا يكون عضو مجلس الإدارة أو الشخص الآخر مسئولاً إلا إذا ثبت انه كان عالماً بالمسائل التي أغفلت.
التزامات الشركة في حالة عدم إصدار بيان 91- (1) لا يجوز للشركة التي لا تصدر بياناً عند تكوينها أو بشأنه أن توزع شيئاً من أسهمها أو سنداتها ما لم تودع لدى المسجل قبل التوزيع الأول للأسهم أو للسندات تقريراً بدلاً من البيان يوقع عليه كل شخص يرد اسمه فيه بأنه عضو في مجلس إدارة الشركة أو مرشح لهذه الوظيفة أو وكيله المفوض كتابة في ذلك ويكون التقرير بالشكل المبين في الجدول الثاني ومتضمناً البيانات الواردة فيه.
(2) لا تسري أحكام هذه المادة على الشركات الخاصة.
قيد على تعديل النصوص الواردة في البيان أو في التقرير المقدم بدلاُ عنه 92- لا يجوز للشركة أن تعدل في أي وقت نصوص عقد مشار إليه في البيان أو في التقرير المقدم منها بدلاً من البيان إلا بعد موافقة الشركة عليه في اجتماع عام.
المسئولية عن التصريحات الواردة في البيان 93- (1) إذا تضمن البيان دعوة الجمهور للاكتتاب في أسهم الشركة أو سنداتها فكل من يكون عضواً في مجلس إدارة الشركة وقت صدور هذا البيان وكل شخص أجاز أن يطلق عليه صفة عضو مجلس إدارة الشركة وسمي كذلك بالفعل في البيان أو وافق أن يكون عضو مجلس إدارة سواءً في الحال أو بعد فترة من الزمن وكل مؤسس للشركة وكل شخص أجاز إصدار ذلك البيان يكون ملزماً بأن يدفع لجميع من اكتتبوا في الأسهم أو السندات ثقة منهم بما جاء في البيان تعويضاً عن كل ما يلحق بهم من خسارة أو ضرر بسبب أي تصريح مضلل أو مخالف للحقيقة وارد في البيان أو في تقرير أو مذكرة على صدر البيان أو بسبب أية إشارة أدرجت في البيان أو صدرت معه ما لم يثبت ما يأتي:
(أ) بالنسبة للتصريح المضلل أو المخالف للحقيقة الذي يبدو انه لم يعمل بناءً على رأي خبير أو على مستند أو تصريح رسمي عام يجب إثبات أنه كان لديه أسباب معقولة تحمله على الاعتقاد وأنه ما زال يعتقد حتى وقت توزيع الأسهم أو السندات على حسب الأحوال بأن التصريح المذكور ينطبق على حقيقة الواقع أو أنه صحيح أو.
(ب) بالنسبة للتصريح المضلل أو المخالف للحقيقة الذي يبدو أنه تصريح من أحد الخبراء أو الذي يكون مضمناً فيما يبدو أنه صورة أو مستخرج من تقرير أو تصريح أحد الخبراء يجب إثبات أن ذلك التصريح مطابق لتصريح الخبير أو بأنه صورة صحيحة وحقيقية للمستخرج المأخوذ من تقرير أو تصريح الخبير ومع ذلك فإن عضو مجلس الإدارة أو الشخص الذي يطلق عليه وصف عوض مجلس الإدارة أو المؤسس أو الشخص الذي أجاز إصدار البيان يكون ملزماً بدفع التعويض السابق ذكره إذا ثبت انه لم تكن لديه أسباب معقولة تحمله على الاعتقاد بأن الشخص الذي قام بعمل ذلك التصريح أو التقرير أو التقدير كان مختصاً بعمله أو.
(ج) بالنسبة للتصريح المضلل أو المخالف للحقيقة الذي يبدو انه صادر من موظف رسمي أو الذي يكون مضمناً فيما يبدو أنه صورة أو مستخرج من مستند رسمي عام يجب إثبات أن التصريح صحيح ومطابق لتصريح الموظف أو صورة المستند أو المستخرج منه إلا إذا ثبت:
أولاً: أنه بعد قبول الشخص أن يكون عضواً بمجلس إدارة الشركة رجع عن هذا القبول قبل صدور البيان وأنه صدر دون إذنه أو قبوله ،أو
ثانياً: بأن البيان صدر دون عمله أو رضائه وأنه إثر علمه بصدوره بادر بعمل إعلان عام معقول بأن البيان صدر دون علمه أو رضائه،
ثالثاً: بأنه عندما علم بعد صدور البيان وقبل إجراء التخصيص بمقتضاه أنه يشتمل على أي تصريح مضلل أو مخالف للحقيقة قام بسحب رضائه عن صدوره أعلن إعلانا معقولاًً عن هذا السحب وأسبابه.
(2) إذا اشتمل البيان على اسم شخص بأنه عضو مجلس إدارة الشركة أو ذكر فيه أنه قبل أن يكون عضو مجلس إدارة بها مع أنه في الواقع لم يقبل ذلك سحب قبوله قبل صدور البيان ولم يجز صدوره ولم يرض به كان جميع أعضاء مجلس إدارة الشركة – ماعدا من صدر البيان دون علمه أو رضائه – وكل شخص أجاز صدور البيان ملزمين بتعويض الشخص الذي ذكر اسمه في البيان على الوجه المتقدم عن جميع ما يصيبه من أضرار وما يتحمله من نفقات ومصروفات بسبب إقحام اسمه في البيان أو بسبب دفاعه عن نفسه في أية قضية أو إجراءات قانونية تقام عليه أو تتخذ ضده بشأن ذلك
(3) كل شخص التزم بموجب أحكام هذه المادة بدفع مبلغ بسبب كونه عضو مجلس إدارة أو سمي كذلك أو قبل أن يكون عضواً بمجلس إدارة أو أجاز إصدار البيان يجوز له استرداد ما دفعه – كما هو الحال في العقود – من أي شخص آخر كان يلتزم بدفعه فيما لو رفعت عليه دعوى مستقلة إلا إذا صدر من الشخص الذي التزم بالدفع تدليس بقصد الغش ولم يصدر من الشخص الآخر مثل ذلك التدليس.
(4) في تطبيق أحكام هذه المادة:
(أ) كلمة "مؤسس" يقصد بها الشخص الذي اشترك في إعداد البيان أو الجزء من البيان الذي اشتمل على التصريح المضلل أو المغاير للحقيقة ولكنها لا تشمل الشخص الذي قام بصفته الفنية بأعمال للأشخاص الذين سعوا في تكوين الشركة.
(ب) كلمة "خبير" تشمل المهندس والمثمن والمحاسب وكل من تضفي مهنته قوة مقنعة للتقارير التي يعملها.
الفصل الخامس
التخصيص
القيود الخاصة بالتخصيص 94- (1) لا يجوز تخصيص شيء من رأس مال الشركة المعروض على الجمهور للاكتتاب فيه إلا إذا استوفيت الشروط الآتية:
(أ) أن يكون قد اكتتب في المقدار المحدد في عقد التأسيس أو في نظام الشركة والمعين في البيان على أنه حد الاكتتاب الأدنى الذي يجوز بعده لأعضاء مجلس الإدارة بدء القيام بالتخصيص ،أو
(ب) عند عدم وجود مقدار محدد ومعين على الوجه المتقدم فيجب أن يكون قد اكتتب في جميع مقدار رأس المال المعروض للاكتتاب وأن يكون المبلغ الواجب أداؤه عند طلب المقدار المحدد والمعين أو عند طلب جميع المقدار المعروض للاكتتاب قد دفع للشركة واستلمته نقداً.
(2) يحسب المقدار المحدد والمعين على الوجه سالف الذكر وجميع المقدار السابق ذكره خارجاً عن أي مقدار واجب أداؤه بغير النقود ويشار إليه في هذا القانون بالحد الأدنى للاكتتاب.
(3) لا يجوز أن يدفع عند طلب السهم مبلغ أقل من خمسة في المائة من القيمة الاسمية للسهم.
(4) يجب على مجلس الإدارة أن يضع جانباً المبالغ المدفوعة عند الطلب في صندوق مال مستقل ولا يجوز استعمالها في أغراض الشركة أو الوفاء بديونها إلا بعد الحصول على مقدار الحد الأدنى للاكتتاب.
(5) إذا لم تستوف الشروط السابقة ذكرها عند انقضاء مائة وعشرين يوماً بعد الإصدار الأول للبيان فيجب أن ترد فوراً جميع للنقود إلى من دفعها من طالبي الأسهم فإذا لم ترد خلال مائة وثلاثين يوماً بعد صدور البيان التزم أعضاء مجلس الإدارة بالتضامن والانفراد برد هذه المبالغ ومع ذلك لا يكون عضو مجلس الإدارة مسئولاً إذا اثبت أن خسارة تلك النقود لم تترتب على سوء تصرف أو إهمال من جانبه.
(6) يكون باطلاً كل شرط يلتزم فيه طالب الأسهم بالتنازل عن تنفيذ مقتضى أحكام هذه المادة.
(7) فيما عدا البند (3) من هذه المادة لا تسري هذه المادة على أي تخصيص للأسهم يتلو التخصيص الأول للأسهم التي عرضت على الجمهور للاكتتاب.
(8) في حالة التخصيص الأول لرأس مال الشركة المسهم والواجب أداؤه نقداً والذي لم تصدر بشأنه دعوة للجمهور للاكتتاب في أسهمه لا يجوز عمل التخصيص إلا إذا اكتتب بمقدار الحد الأدنى للاكتتاب ودفع مبلغ لا يقل عن خمسة في المائة من القيمة الاسمية لكل سهم نقداً واستلمته الشركة ومقدار الحد الأدنى للاكتتاب هو:
(أ) المقدار الذي تحدد في عقد التأسيس أو في نظام الشركة والمعين في التقرير الصادر بدلاً من البيان على أنه الحد الأدنى للاكتتاب الذي يجوز بعده لأعضاء مجلس الإدارة بدء القيام بالتخصيص أو،
(ب) عند عدم وجود مقدار محدد ومعين على الوجه المتقدم يكون هو جميع مقدار رأس مال الشركة غير الذي يصدر أو يتفق على إصداره على أن قيمته كلها أو بعضها مدفوعة بغير النقد.
(9) لا يجوز تخصيص أية أسهم في أية شركة لغير سوداني دون موافقة سابقة مكتوبة من وزير العدل وأي تخصيص لأسهم يتم دون الحصول على تلك الموافقة يكون باطلاً. [41]
(10) لا يسري البند 8 على الشركات الخاصة.
الأثر المترتب على التخصيص المخالف للقانون 95- (1) إذا خصصت الشركة أسهماً لأي مقدم طلب وخالفت بذلك أحكام البنود من (1) إلى (8) من المادة 94 كان التخصيص قابلاً للإبطال بناءً على طلب الطالب خلال شهر واحد بعد عقد الاجتماع الرسمي وليس بعد هذا الميعاد ويكون التخصيص قابلاً للإبطال في مواجهة الشركة على هذا الوجه ولو كانت الشركة في دور التصفية.
(2) إذا خالف أحد أعضاء مجلس إدارة الشركة أو سمح أو أجاز مخالفة أي حكم من أحكام المادة 94 فيما يتعلق بالتخصيص مع علمه بذلك كان ملزماً بتعويض الشركة أو الأشخاص الذين خصصت لهم الأسهم عما يلحق بهم من خسائر أو أضرار أو نفقات بسبب ذلك على أنه لا يجوز مباشرة إجراءات المطالبة بهذه الخسائر أو الإضرار أو النفقات بعد انقضاء سنتين من تاريخ التخصيص.
القيود الخاصة ببدء الشركة في مزاولة أعمالها 96- (1) لا يجوز للشركة أن تبدأ مزاولة أي عمل من أعمالها أو مباشرة أي سلطة لها في الاقتراض إلا بالشروط الآتية وهي أن:
(أ) تكون الأسهم التي حازها الحاملون بشرط دفع جميع قيمتها نقداً قد خصصت بمقدار لا يقل في الجملة عند الحد الأدنى للاكتتاب، و
(ب) يكون كل عضو بمجلس الإدارة قد دفع للشركة عن كل سهم أخذه أو تعهد بأخذه مما هو ملزم بدفع قيمته نقداً جزءاً مساوياً للجزء الواجب دفعه عند الطلب والتخصيص عن الأسهم المعروضة على الجمهور للاكتتاب فيها أو عن الأسهم الواجب أداء قيمتها نقداً في حالة الشركة التي لا تصدر بياناً بدعوة الجمهور للاكتتاب في أسهمها، أو
(ج) يكون سكرتير الشركة أو أحد أعضاء مجلس إدارتها قد أودع لدى المسجل إقراراً رسمياً بالشكل المقرر بأن الشروط السابق ذكرها قد نفذت، و
(د) يكون قد أودع لدى المسجل تقريراً بدلاً من البيان وذلك في حالة الشركة التي لا تصدر بياناً بدعوة الجمهور للاكتتاب في أسهمها.
(2) عند إيداع الإقرار الرسمي وفقا لأحكام هذه المادة يجب على المسجل تحرير شهادة بأن للشركة الحق في البدء في مزاولة أعمالها وتعتبر هذه الشهادة دليلاً قاطعاً على ثبوت حق الشركة في ذلك ومع ذلك ففي حالة الشركة التي لا تصدر بياناً بدعوة الجمهور للاكتتاب في أسهمها، لا يجوز للمسجل إعطاء هذه الشهادة، إلا إذا أودع لديه تقرير بدلاً من البيان.
(3) كل عقد أبرمته الشركة قبل التاريخ الذي يكون لها الحق أن تبدأ فيه مزاولة أعمالها يكون مؤقتاً ولا تلتزم به الشركة حتى ذلك التاريخ ويصبح ملزماً من التاريخ المذكور.
(4) ليس في هذه المادة ما يمنع من أن يحصل في وقت واحد عرض الأسهم والسندات للاكتتاب أو التخصيص أو استلام النقود الواجب أداؤها عند طلب المستندات.
(5) إذا بدأت الشركة في مزاولة أعمالها أو مباشرة حقها في الاقتراض بالمخالفة لأحكام هذه المادة فيعاقب كل شخص مسئول عن هذه المخالفة بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه هذه المخالفة دون المساس بأية مسئولية تترتب على المخالفة. [42]
(6) لا تسري أحكام هذه المادة على الشركات الخاصة.
تقرير التخصيصات 97- (1) يجب على الشركة كلما أجرت تخصيصاً لأسهمها أن تقوم خلال شهر من أجراء التخصيص بما يلي:
(أ) أن تودع لدى المسجل تقريراً عن التخصيص تبين فيه عدد الأسهم التي شملها التخصيص وقيمتها الاسمية والأشخاص الذين خصصت لهم الأسهم وعناوينهم وصفاتهم والمبلغ أن وجد الذي دفع عن كل سهم أو المستحق والواجب دفعه عن كل سهم ،و
(ب) بالنسبة للأسهم التي خصصت باعتبار أن قيمتها مدفوعة جملة عدد الأسهم المأخوذة إلى يوم ............... من شهر ............. سنة.......... مكتوباً يثبت حق الشخص في الأسهم التي خصصت له ومع هذا العقد أي عقد بيع آخر أو أي عقد ينص على الخدمات أن يبين المقابل الذي خصصت الأسهم في نظيره وذلك لكي يطلع المسجل على هذه العقود ويفحصها ويجب على الشركة أيضاً أن تودع لدى المسجل من هذه العقود جميعها صوراً مصدق عليها بالشكل المقرر وكشفاً يبين فيه عدد الأسهم المخصصة وقيمتها الاسمية والمدى الذي ستعامل به باعتبار أن قيمتها قد دفعت بكاملها والمقابل الذي خصصت في نظيره.
(2) إذا لم يكن أي عقد من العقود السابق ذكرها مكتوباً فيجب على الشركة أن تودع لدى المسجل خلال ستين يوماً بعد التخصيص التفاصيل المقررة عن هذا العقد.
(3) إذا أغفلت الشركة تنفيذ مقتضيات هذه المادة فيعاقب كل موظف فيها اشترك في ذلك مع علمه به بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم يستمر فيه عدم التنفيذ على أنه إذا كان عدم التنفيذ بشأن إيداع مستند من المستندات الواجب إيداعها لدى المسجل بموجب أحكام هذه المادة خلال ستين يوماً بعد التخصيص فيجوز للشركة أو لأي شخص آخر مسئول عن ذلك أن يطلب من المحكمة إعفاءه من الجزاء فإذا اقتنعت المحكمة بأن عدم إيداع المستند كان عرضياً أو راجعاً إلى السهو أو إذا رأت لأسباب أخرى أن العدالة والإنصاف يقتضيان الإعفاء من الجزاء جاز لها أن تأمر بمد ميعاد الإيداع إلى الوقت الذي تراه مناسباً. [43]
الفصل السادس
العمولة والخصم
سلطة دفع عمولات معينة وحظر دفع كافة العمولات الأخرى والخصوم ... الخ 98- (1) يجوز للشركة أن تدفع عمولة لأي شخص مقابل اكتتابه أو تعهده بالاكتتاب في أية أسهم للشركة اكتتاباً منجزاً أو معلقاً على شرط أو مقابل حصوله أو تعهده بالحصول على اكتتابات في أية اسهم للشركة سواء أكان ذلك منجزاً أم معلقاً على شرط وذلك إذا كان دفع العمولة مصرحاً به في نظام الشركة وكانت العمولة المدفوعة أو المتفق على دفعها لا تزيد على المقدار أو السعر المصرح به وكان مقدار العمولة المدفوعة أو المتفق على دفعها أو سعرها بالنسبة المئوية هو:
(أ) الموضح في بيان الشركة وذلك في حالة الأسهم المعروضة على الجمهور للاكتتاب.
(ب) الموضح في التقرير الذي صدر بدلاً عن البيان في حالة الأسهم التي لم تعرض على الجمهور للاكتتاب أو الموضح في أي تقرير غيره يصدر بالشكل المقرر ويوقع عليه بذات الطريقة التي يوقع بها على ذلك التقرير ويودع لدى المسجل أو الموضح في المنشور أو الإعلان الصادر بدعوة الجمهور للاكتتاب في الأسهم.
(2) فيما عدا ما تقدم لا يجوز للشركة أن تستعمل شيئاً من أسهمها أو من رأس مالها النقدي – سواءً مباشرة أو بطريق غير مباشر – في دفع أية عمولة أو عمل خصم أو دفع علاوة لأي شخص مقابل اكتتابه أو تعهده بالاكتتاب في شيء من أسهمها اكتتاباً منجزاً أو معلقاً على شرط أو مقابل حصوله أو تعهده بالحصول على اكتتابات في شيء من أسهم الشركة سواء أكان منجزاً أو معلقاً على شرط وسواء أضيفت الأسهم أو النقود التي استخدمت على الوجه سالف الذكر إلى الثمن ما تملكته الشركة من أموال أو إلى قيمة ما يعمل لها من الأشغال بمقتضى عقد من العقود أو دفعت النقود من الثمن الاسمي أو القيمة الاسمية لما ذكر أو غير ذلك.
(3) ليس في هذه المادة ما ليس حق الشركة في دفع العمولة المعقولة التي جرى العرف بدفعها وكل من باع شيئاً للشركة وكل مؤسس لها وكل شخص آخر استلم نقوداً أو أسهماً من الشركة يجوز له ويكون له الحق دائماً أن يستعمل أي جزء من النقود أو الأسهم التي استملها في دفع أية عمولة يعتبر دفعها قانونيا بموجب أحكام هذه المادة لو دفعتها الشركة مباشرة.
ذكر العمولة والخصم في ميزانية الشركة 99- إذا قامت الشركة بدفع أية مبالغ على سبيل العمولة عن أية أسهم أو سندات أو سمحت بأي مبالغ على سبيل الخصم عن أية سندات فيجب أن تذكر في كل ميزانية جملة المبالغ التي دفعتها أو سمحت بها أو ما لم يشطب منها وذلك إلى أن تشطب جميع هذه المبالغ.
رد: قانون الشركات لسنة 1925
الفصل الثامن
شهادات الأسهم ... الخ
تحديد موعد إصدار الشهادات 101- (1) يجب على كل شركة خلال ثلاثة أشهر من تاريخ تخصيص أي من أسهمها أو سنداتها أو مجموعة سنداتها (ستوك سنداتها) خلال ثلاثة أشهر بعد تسجيل تحويل أي مما ذكر أن تنجز وتعد للتسليم شهادات بجميع الأسهم والسندات ومجموعة السندات (ستوك السندات) التي خصصت أو حولت إلا إذا نصت شروط إصدار الأسهم أو السندات أو مجموعة السندات (ستوك السندات) على خلاف ذلك.
(2) إذا لم تنفذ مقتضيات هذه المادة فتعاقب الشركة وكل موظف فيها اشترك في عدم التنفيذ مع علمه بذلك بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة. [44]
الفصل التاسع
معلومات بشأن الرهون وامتيازات ... الخ
بطلان رهون وامتيازات معينة إذا لم تسجل 102- إذا أنشأت الشركة بعد العمل بأحكام هذا القانون رهوناً أو امتيازات مما يأتي:
(أ) رهناً أو امتيازاً لضمان إصدار أية سندات، أو
(ب) رهناً أو امتيازاً على ما لم يطلب من رأس مال الشركة، أو
(ج) رهناً أو امتيازاً منشأً أو ثابتاً بمقتضى صك مما يلزم تسجيله كوثيقة بيع إذا أبرمه أحد الأفراد ،أو
(د) رهناً أو امتيازاً على عقار حيثما يكون موقعه أو على أي مصلحة في ذلك العقار، أو
(هـ) رهناً أو امتيازاً على الديون الثابتة في دفاتر الشركة، أو
(و) امتيازاً عائماً على تعهدات الشركة وأموالها.
يبطل ذلك الرهن أو الامتياز في مواجهة مصفي الشركة أو أي دائن لها إلى المدى الذي يخوله أي ضمان على أموال أو أعمال ومشروعات الشركة إلا إذا أودعت لدى المسجل خلال واحد وعشرين يوماً من تاريخ إنشاء ذلك الرهن أو الامتياز التفاصيل المقررة بشأنه ومعها الصك – إن وجد – المنشئ له أو المثبت له أو صورة مما ذكر مصدقاً عليها بالشكل المقرر وذلك لكي تسجل بالكيفية المنصوص عليها في هذا القانون ودون الإخلال بأي عقد أو التزام بالوفاء بالمبالغ المضمونة بذلك الرهن أو الامتياز متى أبطل الرهن أو الامتياز بموجب أحكام هذه المادة استحقت على الفور المبالغ المضمونة به على أنه:
(أولاً) إذا كان الرهن أو الامتياز قد أنشئ خارج السودان ولا يشمل إلا أموالاً موجودة خارج السودان فإن ميعاد الواحد والعشرين يوماً من التاريخ الذي يمكن أن يصل فيه الصك أو الصورة إلى السودان من الخارج بالبريد العادي لو أرسل فيه بما يلزم من السرعة يكون هو الميعاد المعتبر بدلاً عن ميعاد الواحد والعشرين يوماً من تاريخ إنشاء الرهن أو الامتياز والذي يجب أن تودع خلاله التفاصيل والصك والصورة لدى المسجل ،و
(ثانياً) إذا أنشئ الرهن أو الامتياز في السودان ولكنه اشتمل على أموال خارج السودان فيجوز أن يودع للتسجيل الصك المنشئ للرهن أو الامتياز أو الذي يبدو أنه هو المنشئ لهما أو صورة منه مصدقاً عليها بالكيفية المقررة ولو كان قانون البلد الموجود فيه تلك الأموال يحتم اتخاذ إجراءات أخرى ليكون الرهن أو الامتياز صحيحاً ونافذاً،و
(ثالثاً) إذا أعطي صك قابل للتداول ضماناً لدفع أية ديون ثابتة في دفاتر الشركة فلا يجوز اعتبار إيداع ذلك الصك لغرض ضمان أي دين للشركة رهناً أو امتيازاً على تلك الديون بالمعنى المقصود في هذه المادة ،و
(رابعاً) حيازة السندات التي تخول حاملها امتيازاً على عقار لا تعتبر أنها مصلحة في عقار.
التفاصيل في الحالات التي يستحق فيها أصحاب السندات المتسلسلة حقا بالتساوي فيما بينهم 103- إذا أنشأت الشركة سندات متسلسلة تتضمن أو تعطى بمقتضى أي صك آخر امتيازاً لمصلحة حملة تلك السندات بالتساوي فيما بينهم فيكفي في تطبيق أحكام المادة 102 أن تودع لدى المسجل خلال واحد وعشرين يوماً من إبرام الوثيقة المشتملة على الامتياز أو من تاريخ تحرير السندات – إن لم توجد تلك الوثيقة – البيانات الآتية:
(أ) جملة المبلغ المضمون بجميع السندات المتسلسلة،
(ب) تواريخ القرارات التي أجازت إصدار السندات المتسلسلة وتاريخ الوثيقة الملحقة بها التي أنشأت الضمان أو عينته – إن وجدت،
(ج) وصف عام للمال الذي ترتبت عليه الامتيازات,
(د) أسماء أمناء حملة السندات – إن وجدوا-، ويجب أن يودع أيضاً مع ما تقدم الوثيقة المتضمنة الامتياز أو صورة منها مصدقاً عليها بالكيفية المقررة فإذا لم توجد تلك الوثيقة فيودع أحد السندات المتسلسلة ويجب على المسجل أن يقيد هذه التفاصيل في السجل عند دفع الرسم المقرر. على أنه في الأحوال التي تصدر فيها السندات المتسلسلة أكثر من مرة يجب أن تودع لدى المسجل تفاصيل عن تاريخ ومقدار ما يصدر في كل مرة لقيده في السجل ولكن لا يترتب على إغفال ذلك الإيداع أي أثر على صحة السندات التي أصدرت.
التفاصيل في حالة العمولة ... الخ على السندات 104- إذا دفعت الشركة لأي شخص أية عمولة أو علاوة أجرت له خصماً سواءً مباشرة أو بطريق غير مباشر قبل اكتتابه أو تعهده بالاكتتاب اكتتاباً منجزاً أو معلقاً على شرط في أية سندات للشركة أو مقابل حصوله أو تعهده بالحصول على اكتتاب منجزة أو معلقة على شرط في أية سندات من سنداتها فيجب أن تشتمل التفاصيل الواجب إيداعها للتسجيل بموجب أحكام المادتين 102 و 103 على تفصيلات ما دفعته الشركة من العمولة أو من العلاوة أو مما أجرته من خصم أو نسبته المئوية ولكن لا يترتب على إغفال ذلك أي أثر على صحة السندات التي أصدرت على أن إيداع أية سندات بصفة ضمان لأي دين من ديون الشركة لا يعتبر لغرض تطبيق أحكام هذه المادة بمثابة إصدار للسندات بالخصم.
سجل الرهون والامتيازات 105- (1) يجب على المسجل أن يحتفظ لكل شركة بسجل بالشكل المقرر خاص بجميع الرهون والامتيازات التي تنشئها الشركة بعد العمل بموجب أحكام هذا القانون والتي يجب تسجيلها بموجب أحكام المادة 102 ويجب عليه عند دفع الرسم المقرر أن يقيد في السجل بالنسبة لكل رهن أو امتياز تاريخ إنشائه والمبلغ المضمون به وتفاصيل مختصرة عن الأموال المرهونة أو المقررة عليها الامتيازات وأسماء المرتهنين أو أصحاب حقوق الامتياز.
(2) يجب على المسجل بعد إجراء القيد المطلوب بمقتضى أحكام البند (1) أن يعيد الصك – إن وجد – أو صورته المصدق عليها على حسب الأحوال الذي كان مودعاً لديه وفقاً لأحكام المادة 102 أو المادة 103 إلى الشخص الذي استودعه هذه الأوراق.
(3) يجب أن يكون السجل المحفوظ طبقاً لأحكام هذه المادة معداً ليطلع عليه أي شخص متى دفع رسماً مقرراً لا يجاوز واحد ألف دينار عن كل إطلاع. [45]
فهرست سجل الرهون والضمانات والامتيازات 106- يجب على المسجل أن يحتفظ بفهرست مرتب بحسب التواريخ وبالشكل المقرر مع التفاصيل المقررة للرهون والامتيازات المسجلة لديه بموجب أحكام هذا القانون.
شهادة التسجيل 107- يجب على المسجل أن يعطي شهادة تحمل توقيع بتسجيل أي رهن أو امتياز مسجل بموجب أحكام المادة 102 وأن يذكر في الشهادة المبلغ المضمون بالرهن أو بالامتياز وتعتبر هذه الشهادة دليلاً قاطعاً على استيفاء مقتضيات أحكام المواد من 102 إلى 105 شاملة بشأن التسجيل.
كتابة شهادة التسجيل على ظاهر السند وعلى ظاهر شهادة مجموعة السندات (ستوك السندات) 108- يجب على الشركة أن تقوم بتظهير صورة من كل شهادة من شهادات التسجيل التي أعطيت بموجب أحكام المادة 107 على ظاهر كل ما تصدره من سندات أو شهادات مجموعة السندات (ستوك السندات) يكون الوفاء بها مضموناً بالرهن أو بالامتياز المسجل حسبما تقدم.
على أنه لا يجوز تفسير حكم هذه المادة بأنه يلزم الشركة تظهير شهادة تسجيل أي رهن أو امتياز على ظاهر ما أصدرته من سندات أو شهادات مجموعة السندات (ستوك السندات) قبل إنشاء ذلك الرهن أو الامتياز.
واجب الشركة وحقوق الشخص صاحب المصلحة فيما يتعلق بالتسجيل 109- (1) يجب على الشركة أن تودع لدى المسجل للتسجيل التفاصيل المقررة عن كل رهن أو امتياز تنشئه الشركة وعن إصدار سندات متسلسلة مما يقتضي التسجيل بموجب أحكام المادة 102 على أنه يجوز مع ذلك تسجيل ذلك الرهن أو الامتياز بناءً على طلب أي شخص له مصلحة في التسجيل.
(2) إذا حصل التسجيل بناءً على طلب شخص غير الشركة كان لهذا الشخص الحق في أن يسترد من الشركة ما يكون قد دفعه للمسجل من الرسوم اللازمة للتسجيل.
الاحتفاظ في مكتب الشركة المسجل بصورة من الصك المنشئ للرهن أو الامتياز 110- يجب على كل شركة أن تحتفظ في مكتبها المسجل بصورة من كل صك أنشأت به رهناً أو امتيازاً مما يجب تسجيله بموجب أحكام المادة 102 على أنه في حالة السندات المتسلسلة المتماثلة يكفي الاحتفاظ بنسخة واحدة من أحد هذه السندات.
تسجيل تعيين حارس أموال الشركة 111-(1) إذا حصل أي شخص على أمر بتعيين حارس أو مدير لأموال إحدى الشركات أو قام هو بتعيين ذلك الحارس أو المدير بموجب أية سلطة مخولة له بأي صك فيجب عليه أن يودع لدى المسجل إعلاناً بهذه الواقعة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ ذلك الأمر أو من تاريخ التعيين الذي أجراه بمقتضى السلطة المضمنة في الصك ويجب على المسجل تدوين هذه الواقعة في سجل الرهون والامتيازات متى دفع له رسم مقداره خمسين ديناراً. [46]
(2) كل شخص يقصر في تنفيذ أحكام البند (1) يعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم يستمر فيه التقصير. [47]
إيداع الحارس للحسابات 112- (1) يجب على كل حارس أو مدير لأموال الشركة عين بموجب السلطة المنصوص عليها في أي صك ووضع يده على الأموال أن يودع لدى المسجل في كل نصف سنة أثناء مدة وضع يده وكذلك عند انتهاء عمله بصفته حارساً أو مديرا ملخصاً بالشكل المقرر عن الإيرادات والمصروفات في المدة التي يتناولها الملخص ويجب عليه أيضاً عند انتهاء عمله كحارس أو مدير أن يودع لدى المسجل إعلاناً بهذا المعنى ويجب على المسجل أن يقيد الإعلان في سجل الرهون والامتيازات.
(2) كل حارس أو مدير يقصر في تنفيذ أحكام البند (1) يعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة. [48]
تصحيح سجل الرهون 113- إذا اقتنعت المحكمة بأن إغفال تسجيل الرهن أو الامتياز خلال المدة المعينة في المادة 102 أو بأن إغفال أي تفاصيل أو ذكر تفاصيل غير صحيحة متعلقة بذلك الرهن أو الامتياز كان أمراً عرضياً أو راجعاً إلى السهو أو لسببٍ آخر كافٍ أو أنه ليس من النوع الذي يضر بمركز دائني الشركة أو مساهميها أو أنه بناءً على للمحكمة بناءً على طلب الشركة أو أي شخص آخر له مصلحة أن تأمر بمد ميعاد التسجيل أو تصحيح الإغفال أو الخطأ على حسب أسباب أخرى يكون من العدالة والإنصاف الإعفاء من الجزاء جاز الأحوال وذلك بالشروط والأوضاع التي تراها عادلة وملائمة ويجوز لها أيضاً أن تصدر الأمر الذي تستصوبه بشأن مصروفات الطلب.
قيد الوفاء بالدين 114- إذا قدم إلى المسجل دليل مقنع على الوفاء بالدين الذي أنشئ من أجله الرهن أو الامتياز فيجوز له أن يأمر بقيد مذكرة في السجل بحصول هذا الوفاء وأن يعطي للشركة صورة من هذه المذكرة إذا طلبتها.
العقوبات 115- (1) إذا لم تقم الشركة بإيداع التفاصيل الآتي ذكرها لدى المسجل لتسجيلها وهي:
(أ) التفاصيل الخاصة بأي رهن أو امتياز أنشأته الشركة أو،
(ب) التفاصيل الخاصة بإصدار السندات أو السندات المتسلسلة التي كان يجب تسجليها لدى المسجل بموجب الأحكام السابقة من هذا القانون. فتعاقب الشركة عند الإدانة ويعاقب كل موظف فيها أو شخص آخر اشترك في التقصير مع علمه به بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم يستمر فيه التقصير إلا إذا كان التسجيل قد تم بناءً على طلب شخص آخر. [49]
(2) مع مراعاة ما تقدم إذا قصرت الشركة في تنفيذ شيء من هذا القانون بخصوص تسجيل ما أنشأه من رهن أو امتياز لدى المسجل فتعاقب الشركة عند الإدانة ويعاقب كل موظف فيها بإذن أو يسمح عمداً بهذا التقصير مع علمه به بالغرامة التي تحددها المحكمة وذلك دون الإخلال بأية مسئولية أخرى. [50]
(3) إذا أذن أي شخص أو سمح عمداً بتسليم أي سند أو أية شهادة مجموعة سندات (ستوك سندات) مما يجب تسجيله لدى المسجل بموجب الأحكام السابقة من هذا القانون دون أن تكون صورة شهادة التسجيل مكتوبة على ظاهر السند أو الشهادة مع علمه بذلك فيعاقب عند الإدانة بالغرامة التي تحددها المحكمة وذلك دون الإخلال بأية مسئولية أخرى. [51]
سجل الشركة الخاص بالرهون 116- (1) يجب على كل شركة أن تحتفظ لديها بسجل خاص للرهون وأن تقيد فيه جميع الرهون والامتيازات التي تؤثر بصفة خاصة على أموال الشركة ويجب أن يذكر في كل حالة وصف موجز للأموال المرهونة أو التي عليها امتياز ومبلغ الرهن أو الامتياز وأسماء المرتهنين وأصحاب الامتيازات ما عدا في حالة الضمانات المستحقة لحاملها.
(2) يعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة أي عضو من أعضاء مجلس إدارة الشركة أو أي مدير لها أو موظف فيها يأذن أو يسمح عمداًُ بإغفال أي قيد يجب إجراؤه بموجب أحكام هذه المادة مع علمه بذلك. [52]
حق الإطلاع على صور الصكوك المنشئة للرهون والامتيازات وعلى سجل الشركة الخاص بالرهون 117- (1) صور الصكوك المنشئة للرهون أو الامتيازات مما يجب تسجيله عند المسجل بموجب أحكام هذا القانون والاحتفاظ به في مكتب الشركة المسجل تنفيذاً لأحكام المادة 110 وكذلك سجل الرهون المحفوظ تنفيذا لأحكام المادة 116 يجب أن تكون معروضة في جميع الأوقات المعقولة ليطلع عليها أي دائن للشركة أو عضو فيها دون رسم ويجب كذلك أن يكون سجل الرهون معروضاً ليطلع عليه أي شخص آخر إذا دفع الرسم الذي تقرره الشركة على ألا يزيد على واحد ألف دينار عن كل إطلاع. [53]
(2) إذا رفضت الشركة السماح بالاطلاع على السجل والصور السابق الإشارة إليها فتعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة وبغرامة إضافية تحددها المحكمة عن كل يوم يستمر فيه الرفض ويعاقب بذات العقوبة كل موظف في الشركة يأذن أو يسمح بهذا مع علمه به، ويجوز للمحكمة بالإضافة إلى العقوبة سالفة الذكر أن تصدر أمراً بالاطلاع فوراً على الصور والسجل جبراً عن الشركة. [54]
حق الإطلاع على سجل حاملي السندات والحصول على صور من وثائق الائتمان 118- (1) فيما عدا الأحوال التي يقفل سجل حاملي سندات الشركة وفقاً لنظامها مدة أو مدداً لا تزيد في مجموعها على ثلاثين يوماً في كل سنة كما هو مبين في نظام الشركة يجب أن يكون هذا السجل معروضاً ليطلع عليه حامل السندات المسجل اسمه وأي مساهم في الشركة وذلك مع مراعاة القيود المعقولة التي تفرضها الشركة في اجتماعها العام بحيث تحدد للاطلاع مدة لا تقل عن ساعتين كل يوم ويجوز لكل حامل سندات ممن ذكروا أن يأخذ صورة من السجل أو جزءاً منه إذا دفع مبلغ خمسين ديناراً عن كل مائة كلمة أو كسور من المائة يطلب صورة منها. [55]
(2) يجب أن ترسل صورة من كل وثيقة ائتمان بضمان إصدار السندات إلى كل حامل من حملة هذه السندات إذا طلب ذلك ودفع في حالة وثيقة الائتمان المطبوعة مبلغ خمسين ديناراً أو أي مبلغ أقل من ذلك تقرره الشركة أو مبلغ عشرة دنانير عن كل مائة كلمة أو كسور من المائة يطلب صورة منها إذا لم يكن العقد مطبوعاً. [56]
(3) إذا رفضت الشركة السماح بالاطلاع أو إعطاء أو إرسال الصورة فتعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة وبغرامة إضافية تحددها المحكمة عن كل يوم يستمر فيه الرفض ويعاقب بذات العقوبة كل موظف في الشركة يأذن أو يسمح بهذا الرفض مع علمه به ويجوز للمحكمة أن تصدر أمراً بالسماح بالاطلاع فورا على السجل جبراً عن الشركة. [57]
الفصل العاشر
السندات والامتيازات العائمة
السندات العائمة 119- الشرط المضمن في أية سندات أو في أية وثيقة لضمان أية سندات لا يكون باطلاًُ لمجرد أن تلك السندات قابلة أو غير قابلة للاسترداد فقط عند حدوث أمر غير محقق الوقوع مهما كان وقوعه بعيداً أو عند انقضاء أي زمن مهما كان طويلاً.
سلطة إعادة إصدار السندات المستردة في حالات معينة 120- (1) إذا استردت الشركة أية سندات سبق لها إصداراها فيكون من حقها استبقاء تلك السندات سارية المفعول لإعادة إصدارها ويعتبر هذا الحق مخولاً لها على الدوام إلا إذا نص نظامها أو نصت شروط إصدار السندات صراحة على خلاف ذلك أو كانت السندات قد استردت بناءً على التزام الشركة باستردادها (وهذا الالتزام هو غير الالتزام الذي يمكن تنفيذه فقط بوساطة الشخص الذي صدرت له السندات المستردة أو بوساطة من حول لهم السندات ) فإذا استعملت الشركة هذا الحق كان لها الحق في إعادة إصدار السندات إما بإصدارها هي بذاتها مرة أخرى أو بإصدار سندات أخرى بدلاً منها يعتبر هذا الحق قائماً لها على الدوام ومتى أعيد الإصدار كان لصاحب الحق في السندات ذات الحقوق والأولوية التي له كما لو لم تكن تلك السندات قد سبق إصدارها وتعتبر هذه الحقوق والأولوية أنها كانت له على الدوام.
(2) إذا نقلت ملكية السندات إلى شخص عينته الشركة وكان الغرض من نقل الملكية استبقاء السندات سارية المفعول لإعادة إصدارها فإن نقلها من ذلك يعتبر لغرض تطبيق أحكام هذه المادة بمثابة إعادة إصدارها.
(3) إذا أودعت الشركة شيئاً من سنداتها ضماناً للسلف التي تحصل عليها من وقت لآخر على الحساب الجاري أو على غيره فلا تعتبر هذه السندات أنها قد استردت لمجرد أن حساب الشركة لم يعد مديناً في أثناء المدة التي بقيت فيها مودعة لهذا الغرض.
(4) إعادة إصدار السند أو إصدار سند آخر بدلاً عنه. بمقتضى السلطة المخولة للشركة أو التي تعتبر مخولة لها بموجب أحكام هذه المادة يعتبر بمثابة إصدار سند جديد بشأن رسوم الدمغة ولكنه لا يعتبر بمثابة إصدار سند جديد بشأن أي نص يحدد مقدار أو عدد السندات المراد إصدارها.
(5) ليس في هذه المادة ما يخل بما يأتي:
(أ) بسريان أي حكم أو أمر صادر من محكمة مختصة قبل صدور هذا القانون فيما بين من كانوا طرفاً في الإجراءات التي صدر بها الحكم أو الأمر ويفصل في الاستئناف المرفوع عن أي حكم أو أمر من هذا القبيل كما لو أن هذا القانون لم يصدر بعد، أو
(ب) بأية سلطة مخولة للشركة بمقتضى سنداتها أو ضمانات هذه السندات في إصدار سندات بدلاً من أية سندات سددت أو تم الوفاء بها أو انقضت بغير طريق السداد.
التنفيذ العيني في عقود الاكتتاب في السندات. 121- العقد المبرم مع الشركة بأخذ أي من سنداتها ودفع قيمتها يجوز أن ينفذ بحكم يقضى بتنفيذه عيناً.
دفع بعض الديون من الأصول الخاضعة لامتياز عائم بالأولوية على المطالبات بموجب الامتياز 122- (1) إذا عين حارس بالنيابة عن حاملي سندات الشركة المضمونة بامتياز عائم أو إذ وضع حاملو هذه السندات يدهم أو وضع غيرهم يده بالنيابة عنهم على أي أموال يشملها الامتياز العائم المذكور أو تكون خاضعة له ولم تكن الشركة عندئذ في دور التصفية فإن الديون التي تكون في كل تصفية واجبة الدفع بطريق الأفضلية، يجب أن تدفع فوراً من أية أصول تصل إلى يد الحارس أو إلى الشخص الآخر واضع اليد حسبما تقدم وذلك بطريق الأولوية على أية مطالبة ناشئة عن أصل السندات .
(2) تحسب المواعيد المبينة في أحكام الفصل الخامس سالفة الذكر من تاريخ تعيين الحارس أو من تاريخ وضع اليد على الأموال على حسب الأحوال .
(3) جميع المبالغ التي تدفع بموجب أحكام هذه المادة يجب أن تسترد بقدر الإمكان ، من أصول الشركة المخصصة لدفع ديون الدائنين العاديين .
الفصل الحادي عشر
المذكرات والدفاتر والحسابات
واجب الشركة في الاحتفاظ بدفاتر حسابات منتظمة . 123- (1) يجب على كل شركة أن تحتفظ بدفاتر حسابات منتظمة تقيد فيها حسابات وافية وصحيحة وكاملة عن أعمالها ومعاملاتها .
(2) إذا لم تقم الشركة بتنفيذ مقتضيات البند (1) ، فتعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة ويحكم بذات العقوبة على كل موظف فيها يأذن أو يسمح عمدا بذلك التقصير مع علمه به . [2] [58]
الميزانية السنوية. 124- (1) يجب على كل شركة أن تقوم بموازنة حساباتها وبإعداد ميزانيتها مرة على الأقل في كل سنة في فترات لا تزيد على خمسة عشر شهراً .
(2) يجب على مراجع الشركة مراجعة الميزانية على الوجه المقرر فيما بعد وأن يرفق بها تقريره أو يضع في نهايتها إشارة إلى تقريره ويتلى التقرير أمام الشركة في الاجتماع العام ويجب أن يكون معروضاً ليطلع عليه أعضاء الشركة ،
(3) يجب على كل شركة غير الشركات الخاصة أن ترسل صورة من ميزانيتها التي روجعت إلى كل عضو في الشركة من طريق عنوانه المسجل قبل الاجتماع الذي ستعرض فيه الميزانية على الأعضاء بسبعة أيام على الأقل ، ويجب على الشركة أن تودع صورة منها في مكتب الشركة المسجل لمدة لا تقل عن سبعة أيام قبل الاجتماع ، ليطلع عليها أعضاء الشركة.
(4) إذا قصرت الشركة في تنفيذ مقتضيات هذه المادة فتعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة ويحكم بذات العقوبة على كل موظف في الشركة يأذن أو يسمح عمداً بذلك التقصير مع علمه به. [59]
مشتملات الميزانية . 125- (1) يجب أن تشمل الميزانية على موجز عن أموال الشركة ومجوداتها ورأس مالها والتزاماتها مع ذكر التفاصيل التي تظهر الطبيعة العامة لهذه الالتزامات والأصول والطريقة التي اتبعت في تقويم الأصول الثابتة .
(2) تعمل الميزانية على حسب الأنموذج (ج) في الجدول الثالث أو بما يقرب من شكله حسبما تسمح به ظروف الحال .
اعتماد الميزانية 126- (1) فيما عدا ما هو منصوص عليه في البند (2) يكون اعتماد الميزانية على الوجه الآتي :
(أ) إذا كانت الشركة من الشركات المصرفية فيجب أن يكون موقعاً على الميزانية من السكرتير أو المديرـ إن وجد ـ وفي حالة وجود أكثر من ثلاثة أعضاء لمجلس إدارة الشركة، فيجب أن يكون التوقيع من ثلاثة أعضاء على الأقل، فإذا لم يوجد أكثر من ثلاثة أعضاء فيكون التوقيع منهم جميعاً ،
(ب) في حالة الشركات الأخرى يجب أن يوقع على الميزانية اثنان من أعضاء مجلس الإدارة فإذا كان عدد الأعضاء أقل من ذلك أن يكون التوقيع من عضو مجلس الإدارة الوحيد ومن السكرتير أو المدير ـ إن وجد ـ .
(2) إذا كان مجموع عدد أعضاء مجلس إدارة الشركة الموجودين في السودان أقل من العدد المطلوب توقيعه بموجب أحكام البند (1) فيجب عندئذ التوقيع على الميزانية من جميع أعضاء مجلس الإدارة الموجودين في السودان ، فإذا كان الموجود في السودان عضواً واحداً فقط ، فيجب أن يوقع على الميزانية ولكن يجب في هذه الحالة أن تلحق الميزانية مذكرة يوقع عليها أعضاء مجلس الإدارة أو عضو مجلس الإدارة السابق ذكرهم بتوضيح السبب في عدم تنفيذ أحكام البند (1) .
(3) إذا صدرت من الميزانية صورة غير موقع عليها من المطلوب توقيعهم بموجب أحكام هذه المادة أو نشرت هذه الصورة أو تداولتها الأيدي فتعاقب الشركة وكل موظف فيها اشترك في المخالفة مع علمه بها بالغرامة التي تحددها المحكمة [60].
إرسال صورة من الميزانية ومن تقرير المراجع إلى المسجل 127- (1) يجب على الشركة بعد عرض الميزانية في الاجتماع العام أن تودع لدى المجلس صورة منها موقعا عليها من المدير أو والسكرتير وذلك في ذات الوقت الذي تودع فيه صورة من القائمة السنوية بأسماء الأعضاء والموجز اللذين أعدتهما وفقا لأحكام المادة 28 .
(2) إذا لم يوفق الاجتماع العام على الميزانية عند عرضها عليه ، فيجب أن يرفق بها مذكرة بهذا المعنى بأسباب عدم الموافقة ، ويجب إرفاق المذكرة والأسباب بصورة الميزانية الواجب إيداعها لدى المسجل .
(3) لا تسري أحكام هذه المادة على الشركات الخاصة .
(4) إذا قصرت الشركة عن تنفيذ مقتضيات هذه المادة فتعاقب ويعاقب كل موظف فيها يأذن أو ويسمح عمدا بالتقصير مع علمه بذات العقوبة المنصوص عليها في أحكام المادة 28 .
حق عضو الشركة في أخذ صورة من الميزانية ومن تقرير المراجع 128- فيما عدا ما تنص أحكام هذا القانون على خلافه ، يكون لكل عضو في الشركة الحق في أن تعطى له نسخة من الميزانية ومن تقرير المراجع إذا دفع رسماً لا يجاوز خمسين ديناراً عن كل مائة كلمة أو كسر منها [61]
رد: قانون الشركات لسنة 1925
الفصل الثاني عشر
التقرير الذي تلتزم بنشره شركات التأمين
وشركات أخرى معينة
واجب بعض الشركات في نشر التقرير المبين في الجدول . 129- (1) يجب على كل شركة من شركات الإيداع أو الادخار أو المنفعة أن تضع تقريراً وفقاً للأنموذج (د) من الجدول الثالث أو ما يقرب منه حسبما تسمح به الظروف ، وذلك قبل مباشرة أعمالها وأيضاً في أول يوم اثنين من فبراير وأول يوم ثلاثاء من أغسطس من كل سنة تزاول فيها أعمالها .
(2) يجب أن تعرض في مكان ظاهر بمكتب الشركة المسجل وفي كل مكتب أو محل فرعي تباشر فيه أعمالها صورة من ذلك التقرير وأن تظل هذه الصورة معروضة إلى أن يعرض التقرير التالي له.
(3) لكل عضو في الشركة ولكل دائن لها الحق في الحصول على صورة من ذلك التقرير إذا دفع مبلغاً لا يزيد على واحد ألف دينار [62].
(4) إذا قصرت الشركة في تنفيذ مقتضيات هذه المادة فتعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة على كل يوم يستمر فيه عدم التنفيذ ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بعدم التنفيذ مع علمه بذلك [63] .
(5) ألغي .
الفصل الثالث عشر
فحص المسجل للمستندات
سلطة المسجل في طلب المعلومات والإيضاحات
130- (1) إذا رأى المسجل عند إطلاعه على أي مستند من مستندات الشركة الواجب عرضها عليه بموجب أحكام هذا القانون ضرورة الحصول على أية معلومات أخرى بغرض استكمال التفاصيل الوافية عن الموضوع الذي يتعلق به ذلك المستند ، فيجوز له أن يصدر للشركة التي تعرض عليه هذا المستند أمراً مكتوباً يطلب منها فيه موافاته كتابةً بما يريد من معلومات أو إيضاحات في الميعاد الذي يعينه في الأمر .
(2) عند وصول الأمر الصادر من المسجل بموجب أحكام البند (1) يجب على موظفي الشركة وعلى من كان موظفاً لديها القيام بأقصى ما يستطيع لموافاة المسجل بالمعلومات أو الإيضاحات التي يطلبها .
(3) إذا رفض أي من هؤلاء الأشخاص أو أهمل في تقديم المعلومات أو الإيضاحات المطلوبة ، فيعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل مخالفة يرتكبها [64] .
(4) " ألغي" .
(5) تطبق أحكام هذه المادة على الشركات التي تؤسس خارج السودان وتزاول أعمالها داخل السودان .
الفصل الرابع عشر
التفتيش والمراجعة
فحص أعمال الشركة بناءً على طلب الأعضاء. 131- (1) يجوز للمسجل ، بناءً على طلب مقدم من مائة عضو على الأقل أو من أعضاء يملكون عشرة في المائة على الأقل من عدد الأسهم الصادرة لأي شركة من الشركات أن يعين واحداً أو أكثر من المفتشين الأكفاء لفحص أعمال الشركة وتقديم تقرير عنها بالطريقة التي يعينها المسجل .
(2) يجب أن يؤيد الطلب بالأدلة التي يطلبها المسجل لغرض إثبات أن مقدمي الطلب لديهم مبررات معقولة للمطالبة بالفحص .
فحص أعمال الشركة في حالات أخرى 132- دون الإخلال بسلطات المسجل بموجب أحكام المادة 131:
(أ) يجب عليه أن يعين واحداً أو أكثر من المفتشين الأكفاء لفحص أعمال شركة من الشركات وتقديم تقرير عنها بالطريقة التي يعينها إذا أعلنت :
(أولاً) الشركة بقرار خاص منها ، أو
(ثانياً) المحكمة بأمر منها ،أن أعمال الشركة ينبغي أن تفحص بواسطة مفتش يعينه المسجل ،
(ب) يجوز له أن يتخذ ذلك الإجراء :
(أولاً) إذا لم تقدم المعلومات والإيضاحات المطلوب تقديمها إليه بموجب أحكام المادة 130 خلال المدة المحددة أو إذا رأى المسجل بعد قراءتها أن المستند المشار إليه في تلك المادة يكشف عن أمر غير مرض في شئون الشركة أو أنه لا يظهر توضيحاً وافياً ومقبولاً عن المسألة التي يتعلق بها ، أو
(ثانياً) إذا ظهر للمسجل أن هناك ظروفاً توحي بأن :
- أعمال الشركة تدار أو كانت تدار بنية غش الدائنين أو الأعضاء أو أي شخص آخر أو بغرض الغش أو لغرض غير مشروع ، أو بطريقة مجحفة لأي فريق من أعضاء الشركة ، أو أن الشركة قد أنشئت لغرض الاحتيال أو لغرض غير مشروع ، أو
- الأشخاص الذين لهم صلة بتكوينها أو إدارة أعمالها قد أدينوا فيما يتعلق بذلك التكوين أو الإدارة بالغش أو بالانحراف في تصرفاتهم أو أدينوا بالسلوك المشين تجاه الشركة أو تجاه أعضائها ، أو
- أعضاء الشركة لم تتم موافاتهم بجميع المعلومات المتصلة بأعمال الشركة والتي كانت من المعقول أن يتوقعوا موافاتهم بها .
تقديم المستندات والأدلة في حالة الفحص 133- (1) يجب على جميع موظفي ووكلا الشركة التي تفحص أعمالها وفقا لأحكام المادتين 131 و132 أن يحافظوا على جميع الدفاتر والمستندات التي تكون في حيازتهم أو تحت سلطتهم والتي تخص أو تتعلق بالشركة وأن يقدموا للمفتشين أو أن يحضروا أمامهم ، إذا طلب منهم ذلك وأن يبذلوا لهم كل المساعدات اللازمة لإجراء الفحص متى كان ذلك ممكناً .
(2) يجوز للمفتش أن يستجوب موظفي الشركة ووكلائها بعد حلف اليمين وله بالتالي أن يطلب إليهم حلف اليمين .
(3) إذا رفض أي موظف بالشركة أو وكيل من وكلائها تقديم أي دفتر أو مستند للمفتشين مما يكون واجباً عليه تقديمه بموجب أحكام هذه المادة ، أو رفض الحضور أمام المفتش شخصياً عندما طلب منه ذلك أو رفض الإجابة على أي سؤال وجه إليه من المفتشين فيما يتعلق بأعمال الشركة ، فيعاقب بالسجن لمدة لا تتجاوز ثلاثة أشهر أو بالغرامة التي تحدها المحكمة أو بالعقوبتين معاً وأيضاً بغرامة أخرى تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر خلاله المخالفة بعد اليوم الأول [65]
(4) أية إشارة في هذه المادة للموظفين أو وكلاء تشمل الموظفين والوكلاء السابقين والحاليين ، بحسب الحال ، وتشمل كلمة " وكلاء " أصحاب البنوك ومستشاري الشركة القانونيين وأي أشخاص تعينهم الشركة كمراجعين سواء أكان هؤلاء الأشخاص موظفين بالشركة أم غير ذلك .
تقرير المفتش. 134- يجوز للمفتش تقديم تقارير مؤقتة للمسجل ويكون تقديمها واجباً إذا طلب منهم المسجل ذلك ، وفي نهاية الفحص يجب عليهم تقديم تقرير نهائي إلى المسجل .
الدعاوى الناشئة من تقرير المفتش. 135- إذا ظهر للمسجل من أي تقرير مقدم بموجب أحكام المادة 134 :
(أ) أن أي شخص قد ارتكب جريمة مما يجعله مسئولاً عنها جنائيا بالنسبة للشركة ، فيجوز للمسجل ، أن يقاضي ذلك الشخص بشأن تلك الجريمة ،
(ب) أنه ينبغي لتحقيق مصلحة عامة أن تقوم أية شركة شملها التقرير باتخاذ الإجراءات القانونية للمطالبة بتعويض عن أي غش أو انحراف في التصرف أو أي سلوك مشين بالنسبة إلى تأسيس الشركة وإنشائها وإدارة شئونها أو لاسترداد أية ممتلكات للشركة أسيء استعمالها أو احتجزت بطريق غير مشروع جاز للمسجل أن يقوم بنفسه باتخاذ تلك الإجراءات باسم الشركة ونيابة عنها وتتحمل الشركة أية رسوم أو مصروفات ناشئة عنها.
تكاليف الفحص 135أ – (1) يقوم الآتي ذكرهم بإيفاء المصروفات الطارئة والناشئة عن الفحص الذي يجريه المفتش [66]:
(أ) المتقدمون بطلب الفحص في حالة تعيين المفتش بموجب أحكام المادة 131 (1) .
(ب) الشركة في حالة تعيين المفتش بموجب أحكام المادة 132(1)
(ج) أعضاء مجلس إدارة الشركة شخصياً في حالة تعيين المفتش بموجب أحكام المادة 132 (ب) ، ولكن إذا أدين أي شخص في دعوى أقيمت بموجب أحكام المادة 135(أ) أو صدر أمر في مواجهته بدفع تعويض أو رد أية ممتلكات في دعوى أقيمت بموجب أحكام المادة 135(ب) فيجوز أن يصدر أمراً في مواجهته في ذات الدعوى بدفع المصروفات المذكورة ، للمقدار الذي تحدده المحكمة التي قضت بإدانته ، أو التي أمرت بدفع ذلك التعويض أو رد تلك الممتلكات ، بحسب الحال ، ويكون هذا الشخص مسئولاً عن تلك الحدود عن الوفاء للمتقدمين بطلب الفحص أو للشركة أو للمديرين ، بحسب الحال .
(2) يجب على المسجل ، وقبل تعيينه لمفتش ، أن يطلب من المتقدمين بطلب الفحص أو من الشركة أو من المديرين ، بحسب الحال ، تقديم ضمان مالي في الحدود التي يراها كافية في تلك ظروف وذلك لمقابلة تكاليف الفحص .
(3) يقدر المسجل مبالغ المصروفات الطارئة والناشئة عن الفحص ويصدق عليها وزير العدل وتستوفى من الشخص الواجب عليه إيفاؤها ، كما لو كانت غرامة مفروضة من المحكمة ، ولا يجوز لأية محكمة أن تعقب على هذا التقدير [67].
(4) يجوز للمحكمة أن تأمر الشركة بإيفاء ما تحمله المتقدمون بطلب الفحص أو ما يتحمله المديرون ، بحسب الحال ، عندما تكون المبالغ الواجب استيفاؤها ، بموجب أحكام البند (1) أقل من المصروفات المذكورة متى اقتنعت المحكمة ، بناءً على التقرير الذي تم بموجب أحكام المادة 134 ، بأن المتقدمين بطلب الفحص كانوا محقين في طلب الفحص أو أن أياً من أعضاء مجلس الإدارة لم يكن مداناً بأي إخلال في أدائه لواجباته .
عريضة تصفية الشركة 135ب- إذا ظهر للمسجل من وقائع أي تقرير مقدم بموجب أحكام المادة 134 في حالة أي شركة تكون قابلة للتصفية بموجب أحكام المادة 155 أنه من المناسب لتحقيق مصلحة عامة تصفية تلك الشركة ، جاز له :
- ما لم تكن الشركة قد صفتها المحكمة أن يرفع عريضة بتصفيتها استناداً إلى مقتضيات العدل والإنصاف .
قبول تقرير المفتشين كبينة . 136- صورة التقرير الذي أعده المفتشون المعنيون بموجب أحكام هذا القانون والموثق بخاتم الشركة التي فحص هؤلاء المفتشين أعمالها تكون مقبولة في أي إجراء قانوني كبينة على رأي المفتشين في أية مسألة يشتمل عليها التقرير .
مؤهلات المراجعين وتعيينهم. 137- (1) لا يجوز تعيين أي شخص مراجعاً لأية شركة إلا إذا كان يحمل شهادة من وزير المالية والاقتصاد الوطني تخوله العمل كمراجع للشركات ، على أنه يجوز لمجلس الوزراء بموجب أمر ينشر في الجريدة الرسمية أن يوجه بأن يكون لأعضاء أية مؤسسة أو هيئة أو هيئة مذكورة في هذا الأمر الحق في أن يعينوا ويعملوا كمراجعين للشركات في جميع أنحاء السودان .
(2) يجوز لمجلس الوزراء بموجب أمر ينشر في الجريدة الرسمية أن يضع قواعد تنص على إعطاء شهادات تخول حامليها حق العمل كمراجعين للشركات ، ويجوز أن تنص في هذه القواعد على الشروط والقيود الواجب مراعاتها في منح هذه الشهادات، ويكون لحامل الشهادة المذكورة الحق في العمل كمراجع للشركات في جميع أنحاء السودان إلا إذا قيدت أو حددت الشهادة استعمال هذا الحق .
(3) يجب على كل شركة أن تعين عند انعقاد اجتماعها العام السنوي مراجعاً أو مراجعين للقيام بأعمال المراجعة إلى أن ينعقد الاجتماع السنوي التالي .
(4) إذا لم يعين مراجع في الاجتماع العام السنوي ، فيجوز للمحكمة بناءً على طلب أي عضو بالشركة ، أن تعين مراجعاً للشركة للسنة الجارية وأن تحدد الأجر الذي تدفعه له نظير خدماته .
(5) لا يجوز أن يعين مراجعاً للشركة أي من الأشخاص الآتية أسماءهم :
(أ) أعضاء مجلس إدارة الشركة أو موظفوها ، و
(ب) شركاء أعضاء مجلس إدارة الشركة أو شركاء موظفيها، و
(ج) أي شخص يكون في خدمة أحد أعضاء مجلس الإدارة أو موظفي الشركة .
(6) لا يجوز أن يعين في الاجتماع العام السنوي شخص كمراجع للشركة غير المراجع الذي تقاعد إلا إذا قام أحد أعضاء الشركة بإخطار الشركة قبل انعقاد الاجتماع العام السنوي بأربعة عشر يوماً على الأقل برغبته في ترشيح ذلك الشخص لوظيفة المراجع ويجب على الشركة أن ترسل صورة من هذا الإخطار إلى المراجع الذي تقاعد وأن تخطر أعضاءها بذلك بطريق الإعلان أو بأي طريق آخر يجيزه نظام الشركة وذلك قبل انعقاد الاجتماع العام السنوي بسبعة أيام على الأقل .
على أنه إذا حدث بعد إخطار الشركة برغبة العضو في ترشيح مراجع إن دعي الاجتماع العام السنوي للانعقاد بعد تاريخ الإخطار بأربعة عشر يوماً أو أقل فإن أحكام هذه المادة تعتبر مستوفاة بالنسبة إلى مدة الإعلان، ويجوز للشركة بدلاً من إرسال أو إصدار الإعلان المطلوب منها في الميعاد المقرر في أحكام هذه المادة أن ترسل الإعلان أو تصدره في ذات الوقت الذي تعلن فيه عن انعقاد الاجتماع العام السنوي .
(7) يجوز لمجلس الإدارة تعيين أول مراجعين للشركة قبل انعقاد الاجتماع التأسيسي ، فإذا عين المراجعون بهذه الطريقة بقوا في وظائفهم إلى أن ينعقد الاجتماع التأسيسي ، إلا إذا عزلوا قبل ذلك بقرار يصدر من أعضاء الشركة في اجتماع عام وفي هذه الحالة يجوز لهؤلاء الأعضاء أن يعينوا المراجعين في هذا الاجتماع .
(8) يجوز لمجلس الإدارة ملء أية وظيفة من وظائف المراجعين تخلو عرضاً ، ولكن يجوز في أثناء خلو الوظيفة أن يقوم بالعمل المراجعون الباقون أو القائمون بالعمل أو المراجع الباقي أو القائم بالعمل .
(9) تحدد الشركة في الاجتماع العام أتعاب المراجعين ولكن يجوز لمجلس الإدارة ، تحديد أتعاب المراجعين المعنيين قبل انعقاد الاجتماع التأسيسي أو عند ملء وظيفة المراجع التي تخلو عرضاً .
سلطات المراجعين وواجباتهم . 138- (1) لكل مراجع الحق في أن يطلع على دفاتر وحسابات وفواتير الشركة في أي وقت ومن حقه أن يطلب من مجلس إدارة الشركة وموظفيها المعلومات والإيضاحات اللازمة لأداء واجباته كمراجع .
(2) يجب على المراجعين وضع تقرير لأعضاء الشركة عن الحسابات التي قاموا بفحصها وعن كل ميزانية تعرض على الشركة في الاجتماع العام ، وفي أثناء توليهم وظائفهم ويجب أن يذكر في هذا التقرير ما يأتي :
(أ) ما إذا كانوا قد حصلوا على جميع المعلومات والإيضاحات التي طلبوها ، و
(ب) ما إذا كانوا يرون أن الميزانية المشار إليها في التقرير قد وضعت بالمطابقة للقانون ، و
(ج) ما إذا كانت الميزانية تعرض الحالة المالية للشركة عرضاً حقيقياً وصحيحاً وفقاً لمدى المعلومات والإيضاحات التي أعطيت لهم ووفقا لما هو مبين في دفاتر الشركة .
(3) إذا كانت الشركة من الشركات المصرفية وكان لها مصارف فرعية خارج حدود السودان فيكفي أن يوضع لإطلاع المراجع ما يكون قد أرسل إلى المركز الرئيسي للشركة في السودان من صور ومستخرجات دفاتر الفرع وحساباته .
حق حاملي الأسهم الممتازة ..الخ في تسلم التقارير وفحصها . 139- (1) يكون لحاملي الأسهم والمستندات الممتازة ذات الحق المقرر لحاملي الأسهم العادية في تسليم ميزانية الشركة وتقارير المراجعين وغيرها من التقارير وفحصها .
(2) لا تسري أحكام هذه المادة على الشركات الخاصة .
الفصل الخامس عشر
مزاولة الشركة لأعمالها دون أن يكون فيها
الحد الأدنى القانوني من الأعضاء
المسئولية المترتبة على مزاولة الأعمال بعدد من الأعضاء يقل عن سبعة أو يقل عن اثنين في حالة الشركات الخاصة 140- إذا نقص ، في أي وقت ، عدد أعضاء الشركة عن اثنين في حالة الشركات الخاصة ، أو عن سبعة ، في حالة أية شركات أخرى ، وزاولت الشركة أعمالها مدة تزيد عن ستة أشهر مع وجود هذا النقص فكل عضو يكون في الشركة أثناء المدة التي زاولت فيها أعمالها بعد مدة الستة أشهر المذكورة ويعلم أنها تزاول أعمالها بأقل من عضوين أو من سبعة ، على حسب الأحوال يلتزم بأن يدفع على انفراد جميع ديون الشركة التي تعاقدت عليها خلال هذه المدة ، ويجوز مقاضاته بشأنها ، بدون اشتراك أي عضو آخر في الدعوى.
الفصل السادس عشر
إعلان المستندات واعتمادها
إعلان المستندات للشركة 141- يجوز أن يكون إعلان المستندات بتركها في مكتب الشركة المسجل أو بإرسالها إلى ذلك المكتب بالبريد المسجل .
إعلان المستندات للمسجل . 142- يجوز إعلان المستندات للمسجل بإرساله إليه بطريق البريد المسجل أو بتسليمه إليه بتركه له في مكتبه .
توثيق المستندات . 143- المستندات أو الإجراءات التي يلزم توثيقها من الشركة يجوز التوقيع عليها من أحد أعضاء مجلس الإدارة أو من السكرتير أو من أي موظف آخر بالشركة مفوض في ذلك ولا يلزم أن تختم بالخاتم العام للشركة
الفصل السابع عشر
القوائم والنماذج والقواعد الخاصة بالمسائل المقررة
تطبيق وتعديل القوائم والنماذج وسلطة ووضع قواعد للمسائل المقررة. 144- (1) تستعمل النماذج المبينة في الجدول الثالث أو نماذج قريبة منها بالقدر الذي تسمح به الظروف في جميع المسائل التي تشير إليها النماذج .
(2) يجوز لمجلس الوزراء تعديل أي قائمة أو أي أنموذج في الجدول الأول تعديلاً لا يؤدي إلى زيادة مقدار الرسوم الواجب دفعها للمسجل في ذلك الجدول كما يجوز له تعديل النماذج في الجدول الثالث أو الإضافة إليها .
(3) يجب أن ينشر في الجريدة الرسمية كل ما يعدل من القوائم أو النماذج ، ومتى تم النشر فيجب العمل بها كما لو كانت قد صدرت بموجب أحكام هذا القانون ولكن لا يكون التعديل الذي يجريه مجلس الوزراء في القائمة (أ) من الجدول الأول أي أثر على أية شركة مسجلة قبل تعديل أو إلغاء أي جزء من تلك القائمة .
(4) بالإضافة إلى أية سلطات مخولة فيما تقدم بموجب أحكام هذه المادة ، يجوز لوزير العدل وضع قواعد تنص على جميع أو بعض المسائل التي يحتم هذا القانون تقريرها بأمر منه [68].
(5) يجب نشر هذه القواعد في الجريدة الرسمية ومتى تم نشرها فيجب العمل كما لو كانت قد صدرت بموجب أحكام هذا القانون .
الفصل الثامن عشر
التحكيم والصلح
سلطة الشركات في إحالة المسائل إلى التحكيم . 145- (1) يجوز للشركة بمقتضى اتفاق مكتوب أن تحيل إلى التحكيم أي نزاع قائم أو قد يقوم مستقبلاً بينها وبين أية شركة أخرى أو شخص آخر .
(2) يجوز للشركات التي تكون أطرافاً في التحكيم أن تفوض المحكمين سلطة الفصل في أية نصوص أو البت في أي موضوع يمكن قانوناً للشركات نفسها أو لمجالس إدارتها أو لأية هيئة أخرى تتولى إدارة تلك الشركات البت أو الفصل فيه.
سلطة الصلح مع الدائنين والأعضاء. 146- (1) عند إجراء صلح أو تسوية بين الشركة وبين دائنتها أو أية فئة منهم أو بينها وبين أعضائها أو أية فئة منهم ، يجوز للمحكمة ، بناءً على طلب إيجازي من الشركة أو من أي دائن أو عضو فيها أو من المصفي إن كانت الشركة في دور التصفية ، أن تأمر بدعوة الدائنين أو فئة منهم أو أعضاء الشركة أو فئة منهم ، على حسب الأحوال ، إلى اجتماع يعقد ويتم السير فيه بالكيفية التي تأمر بها المحكمة .
(2) إذا حصل اقتراع الصلح أو التسوية على الأغلبية العددية التي تمثل الحائزين لثلاثة أرباع قيمة ديون الدائنين أو فئة الدائنين أو قيمة ما يكون للأعضاء أو فئة الأعضاء ، على حسب الأحوال ، ممن حضروا الاجتماع بأشخاصهم أو بوكلاء مفوضين عنهم قانوناً فإن ذلك الصلح أو التسوية ، إذا أقرته المحكمة، يكون ملزماً لجميع الدائنين أو فئة الدائنين أو لجميع الأعضاء أو فئة الأعضاء ، على حسب الأحوال ، وملزماً أيضا للشركة وللمصفي أو الملزمين بالدفع إن كانت الشركة في دور التصفية .
الفصل التاسع عشر
تحويل الشركة الخاصة إلى شركة عامة
تحويل الشركة الخاصة إلى شركة عامة . 147- (1) يجوز للشركة الخاصة ، مع مراعاة أي نص مضمن في عقد تأسيسها أو في نظامها ، أن تتحول إلى شركة عامة بمقتضى قرار خاص ، ويجب عليها أن تودع لدى المسجل صورة من هذا القرار وأن تودع لديه أيضاً تقريراً بدلاً من البيان الذي كان يجب عليها إيداعه لدى المسجل لو كانت شركة عامة قبل تخصيص أي من أسهمها أو مستنداتها ويجب عليها كذلك أن تودع لدى المسجل تصريحاً مصدقاً عليه بطريقة صحيحة مما كان يجب عليها إيداعه قبل البدء في مزاولة أعمالها لو كانت شركة عامة .
(2) متى أودعت المستندات المبينة في البند (1) فيجب على المسجل أن يدون في دفاتره التغيير المتعلق بالشركة.
رد: قانون الشركات لسنة 1925
الباب الخامس
التصفية
الفصل الأول
أحكام تمهيدية
طريقة التصفية . 148- (1) تكون تصفية الشركات إما :
(أ) من طريق المحكمة ، أو
(ب) اختيارية ، أو
(ج) تحت إشراف المحكمة .
(2) تسري أحكام هذا القانون الخاصة بتصفية الشركات على التصفية التي تحصل بأية طريقة من الطرق المذكورة إلا إذا تبين خلاف ذلك.
الفصل الثاني
الملزمون بالدفع
مسئولية أعضاء الشركة الحاليين ، والسابقين بصفتهم ملزمين بالدفع . 149– مع مراعاة أحكام هذه المادة يلتزم م كل عضو من أعضاء الشركة الحاليين والسابقين بأن يساهم في أصول الشركة في حالة تصفيتها بمبلغ يكفي للوفاء بديونها والتزاماتها ونفقات التصفية وتكاليفها ومصروفاتها ولتسوية حقوق الملزمين بالدفع فيما بينهم ، وذلك بالشروط الآتية :
(أ) لا يلزم العضو السابق بالمساهمة في الدفع إذا كانت عضويته قد انتهت قبل البدء في التصفية بسنة أو أكثر ،
(ب) لا يلزم العضو السابق بالمساهمة في الدفع من ديون الشركة أو التزاماتها التي نشأت بعد انتهاء عضويته ،
(ج) لا يلزم العضو السابق بالمساهمة إلا إذا تبين للمحكمة أن الأعضاء الحاليين لا يمكنهم الوفاء بما يلتزمون بالمساهمة في دفعه بموجب أحكام هذا القانون ،
(د) فيما عدا ما هو منصوص عليه في المادة 150 لا يجوز أن يطلب من أي عضو في الشركة أن يدفع ما يزيد على مقدار ما لم يدفع من الأسهم – إن وجد – التي يلتزم بالدفع عنها بصفته عضواً حالياً أو سابقاً ،
(هـ) ليس في هذا القانون ما يبطل أي نص مضمن في أية وثيقة تأمين أو أي عقد حددت فيه مسئولية الأعضاء ، بالنسبة إلى الوثيقة أو العقد ، أو قصرت فيه تلك المسئولية على أموال الشركة وحدها ،
(و) لا يعتبر المبلغ المستحق لأي عضو في الشركة ، بصفته عضواً من الحصص أو والأرباح أو غيرها ديناً على الشركة تلتزم بدفعه لهذا العضو في حالة التزاحم بينه وبين أي دائن آخر ليس عضوا في الشركة ،ولكن يجوز أن يكون هذا المبلغ محلاً للنظر في التسوية النهائية لحقوق الملزمين بالدفع فيما بينهم .
مسئولية أعضاء مجلس الإدارة إذا كانت مسئوليتهم غير محدودة 150- في حالة تصفية الشركة يلتزم كل عضو سابق أو حالي من أعضاء مجلس الإدارة أو كل مدير سابق أو حالي ممن تكون مسئوليتهم بموجب أحكام هذا القانون مسئولية غير محدودة بأن يدفع أيضاً بالإضافة إلى التزامه بالدفع – إن وجد – بصفته عضواً عادياً ، مبالغ أخرى كما لو كان في بدء التصفية التزامه بالدفع بموجب أحكام المادة 149 خاضعاً للشروط المضمنة في الفقرة (د) من المادة المذكورة مع ذلك:
(أ) لا يلتزم عضو مجلس أو المدير السابق بالمساهمة في دفع هذه المبالغ الإضافية إذا انقطع عن شغل منصبه قبل البدء في التصفية بسنة أو أكثر ،
(ب) لا يلتزم عضو مجلس الإدارة أو المدير السابق بالمساهمة في دفع أي مبلغ إضافي عن أي دين أو التزام على الشركة نشأ بعد انقطاعه عن شغل منصبه ،
(ج) مع مراعاة نظم الشركة لا يلتزم عضو مجلس الإدارة أو المدير بالمساهمة في دفع أي مبلغ إضافي ، إلا إذا رأت المحكمة ، أن تلك المساهمة ضرورية لوفاء بديون الشركة والتزاماتها ونفقات وتكاليف ومصروفات التصفية .
معنى عبارة الملزم بالدفع . 151- يقصد بعبارة " الملزم بالدفع " كل شخص يلتزم بدفع مال لأصول الشركة في حالة تصفيتها وفي جميع الإجراءات التي تتخذ لتعيين الأشخاص الواجب اعتبارهم ملزمين بالدفع وجميع الإجراءات السابقة على تعيينهم تعييناً نهائياً ، وتشمل هذه العبارة كل شخص مدعي بأنه ملزم بالدفع .
طبيعة مسئولية الملزمين بالدفع . 152- (1) يترتب على مسئولية الملزم بالدفع نشوء دين مستحق عليه من الوقت الذي تبدأ فيه مسئوليته ولكنه لا يكون واجب الأداء إلا في الوقت الذي تعمل فيه المطالبات لتنفيذ المسئولية.
(2) تنظر الدعوى القائمة على مسئولية الملزم بالدفع أمام المحكمة العامة فقط .
الملزمون الدفع عند وفاة العضو . 153- (1) إذا توفي الملزم بالدفع قبل إدراج اسمه في قائمة الملزمين بالدفع أو بعد ذلك ، التزم من ينوب عنه قانوناً وورثته بأن يدفعوا إلى أصول الشركة ، أثناء إدارتها ، مبلغاً لوفاء بما في ذمته ويعتبرون بناءً على ذلك ملزمين بالدفع .
(2) إذا لم يقم ورثة المتوفى أو من ينوب عنه قانوناً بدفع المبالغ التي يؤمرون بدفعها ، فيجوز عندئذ اتخاذ الإجراءات لطلب إدارة أموال الملزم بالدفع المتوفى المنقولة منها أو العقارية أو كليهما ودفع المبالغ المستحقة من تلك الأموال جبراً .
الملزمون بالدفع في حالة إفلاس العضو . 154- إذا أفلس الملزم بالدفع قبل إدراج اسمه في قائمة الملزمين بالدفع أو بعد ذلك فعندئذ :
(أ) ينوب عنه في جميع أغراض التصفية أمينه في التفليسة ويعتبر هذا الأمين بناءً ذلك ملزما بالدفع ويجوز طلبه لمواجهته بأي دليل يقدم ضد أصول المفلس أو ليقبل بأن تدفع ، بحسب القانون ، من تلك الأصول أية مبالغ مستحقة على المفلس في نظير التزامه بالدفع لأصول الشركة ،
(ب) يجوز إقامة الدليل ضد أصول المفلس على القيمة المقدرة للمبالغ الملزم بها بالنسبة إلى المطالبات المقبلة والسابقة .
الفصل الثالث
التصفية من طريق المحكمة
الأحوال التي يجوز فيها للمحكمة تصفية الشركة . 155- يجوز تصفية الشركة من طريق المحكمة في الأحوال الآتية :
(أ) إذا قررت الشركة بقرار خاص أن تكون تصفيتها من طريق المحكمة ،
(ب) إذا لم يودع التقرير الرسمي أو لم ينعقد الاجتماع التأسيسي ،
(ج) إذا لم تبدأ الشركة أعمالها خلال سنة من تأسيسها أو إذا أوقفت أعمالها سنة كاملة ،
(د) إذا نقص عدد أعضاء الشركة عن اثنين في حالة الشركات الخاصة أو عن سبعة أعضاء في حالة الشركات الأخرى ،
(هـ) إذا عجزت الشركة عن دفع ديونها ،
(و) إذا رأت المحكمة أن من العدالة والإنصاف تصفية الشركة .
الحالات التي تعتبر فيها الشركة عاجزة عن دفع ديونها . 156- تعتبر الشركة عاجزة عن دفع ديونها في الأحوال الآتية : [69]
(أ) إذا قام أي دائن للشركة بمبلغ ديونها يزيد على مليون دينار سواء أكان دائناً بطريقة الحوالة أو غيرها حل ميعاد استحقاقه لدينه بإعلان الشركة بطلب موقع عليه منه يتركه في مكتبها المسجل ويطلب فيه دفع المبلغ المستحق وأهملت الشركة الوفاء به مدة ثلاثة أسابيع بعد ذلك الطلب أو أهملت تقدم ضمان للوفاء به أو الصلح فيه على وجه معقول يقبله الدائن، أو [70]
(ب) إذا اتخذت إجراءات التنفيذ أو أية إجراءات أخرى ، بناءً على حكم أو أمر صادر من المحكمة ، لمصلحة أي دائن للشركة وأعيد الحكم أو الأمر دون أن ينفذ كله أو بعضه ، أو
(ج) إذا ثبت للمحكمة بالدليل المقنع أن الشركة عاجزة عن الوفاء بديونها ، ويجب على المحكمة عند البت فيما إذا كانت الشركة عاجزة عن الوفاء بديونها ، أن تدخل في حسابها ديون الشركة الاحتمالية وديونها التي سوف تنشأ مستقبلاً .
أحكام خاصة بطلبات التصفية . 157- مع مراعاة أحكام هذه المادة يكون طلب التصفية بعريضة تقدم إلى المحكمة من الشركة أو ومن أي دائن أو دائنين بما في ذلك أصحاب الديون الاحتمالية أو التي سوف تنشأ مستقبلاً أومن الملزم أو الملزمين بالدفع أو من جميع هؤلاء أو من أحدهم مجتمعين أو منفردين على أنه :
(أ) ليس للملزم بالدفع الحق في تقديم عريضة لتصفية الشركة إلا في إحدى الحالتين الآتيتين :
(أولاً) إذا نقص عدد الأعضاء عن اثنين في حالة الشركة الخاصة أو عن سبعة أعضاء في حالة الشركات الأخرى، أو
(ثانياً) إذا كانت الأسهم التي يلتزم بالدفع بالنسبة لها أو بعض هذه الأسهم قد خصصت في الأصل أو كان حائزاً لها في الأصل وسجلت باسمه لمدة لا تقل عن ستة أشهر في خلال الثمانية عشر شهراً السابقة على البدء في التصفية أو كانت قد آلت إليه بسبب وفاة حائز سابق ،
(ب) لا يجوز تقديم عريضة لتصفية الشركة بسبب عدم إيداع التقرير التأسيسي أو عدم عقد الاجتماع التأسيسي إلا من أحد المساهمين ولا يجوز تقديمها قبل مضي أربعة عشر يوماً بعد اليوم الأخير الذي كان يجب أن يعقد فيه الاجتماع .
(ج) لا تنظر المحكمة في عريضة لتصفية الشركة مقدمة من صاحب دين احتمالي أو دين سوف ينشأ مستقبلاً إلا بعد تقديم الضمان الذي تراه المحكمة معقولاً لنفقات التصفية وبعد أن تقتنع المحكمة بوجود قضية مبدئية للأمر بالتصفية .
الأثر المترتب على أمر التصفية . 158- ينفذ الأمر الصادر بتصفية الشركة ، لمصلحة جميع الدائنين وجميع الملزمين بالدفع للشركة ، كما لو كان صادرا بناءً على طلب أحد الدائنين وأحد الملزمين بالدفع مجتمعين .
البدء في التصفية من طريق المحكمة. 159- تعتبر تصفية الشركة من طريق المحكمة أنها قد بدأت في وقت تقديم عريضة التصفية .
سلطة المحكمة في وقف الإجراءات ضد الشركة 160- يجوز للمحكمة في أي وقت بعد تقديم عريضة تصفية الشركة بموجب أحكام هذا القانون وقبل إصدار أمر بتصفية الشركة أن تمنع اتخاذ أية إجراءات أو استمرارها في أية قضية أو إجراء ضد الشركة إذا طلبت الشركة ذلك أو طلبه أحد دائني الشركة أو أحد الملزمين بالدفع لها ويكون هذا المنع بالشروط التي تستصوبها المحكمة .
سلطة المحكمة عند نظر عريضة طلب التصفية . 161- (1) يجوز للمحكمة عند نظر العريضة أن ترفضها مع الحكم بالمصروفات أو بدونها ، ويجوز لها تأجيل نظرها بشرط أو بدون شرط ، كما يجوز لها أيضاً أن تصدر أمراً مؤقتاً أو أي أمر آخر يتفق مع العدالة ، ولكن لا يجوز أن ترفض إصدار أمر بالتصفية لمجرد أن أصول الشركة قد رهنت مقابل مبلغ يعادل تلك الأصول أو تزيد عنها أو لمجرد أنه ليس للشركة أصول .
(2) إذا قدمت عريضة التصفية على أساس عدم إيداع التقرير التأسيسي أو عدم عقد الاجتماع التأسيسي ، فيجوز. للمحكمة أن تحكم بالمصروفات على الأشخاص الذين تراهم مسئولين عن تلك المخالفة.
إيقاف القضايا عند صدور أمر التصفية . 162- متى صدر أمر بتصفية الشركة فلا يجوز السير في أية قضية أو أي إجراء قانوني آخر أو البدء فيه ضد الشركة ، إلا بإذن من المحكمة وبالشروط التي تقررها .
إيداع صورة من أمر التصفية لدى المسجل . 163- (1) يجب على الشركة أن تودع لدى المسجل صورة من أمر التصفية فور صدوره لمقدم عريضة التصفية أن يودع أيضاًُ صورة من الأمر المذكور .
(2) يجب على المسجل عندما تودع لديه صورة من أمر التصفية أن يدون في دفاتره الخاصة بالشركة محضراً بالإيداع ويجب عليه الإعلان في الجريدة الرسمية عن صدور هذا الأمر .
(3) يعتبر الأمر سالف الذكر بمثابة إعلان لمستخدمي الشركة بفصلهم من الخدمة إلا إذا استمرت أعمال الشركة .
سلطة المحكمة في إيقاف التصفية . 164- يجوز للمحكمة في أي وقت بعد الأمر بالتصفية أن تصدر أمراً بإيقاف جميع تلك إجراءات التصفية إيقافاً مطلقاً أو لمدة محدودة بالشروط وطبقاً للنصوص التي تستصوبها إذا طلب ذلك أي دائن أو ملزم بالدفع وأثبت لها بدليل يقنعها وجوب إيقاف جميع تلك الإجراءات .
سلطة المحكمة في مراعاة رغبات الدائنين والملزمين بالدفع . 165- في جميع المسائل المتعلقة بالتصفية يجوز للمحكمة أن تراعي رغبات الدائنين أو الملزمين بالدفع التي تثبت لها بدليل يقنعها وجوب إيقاف جميع تلك الإجراءات .
تقديم التقرير للمحكمة عن شئون الشركة. 165أ- (1) إذا أصدرت المحكمة أمراً بالتصفية أو عينت مصفياً رسمياً مؤقتاً فيجب عمل تقرير عن شئون الشركة بالشكل المقرر وتقديمه للمحكمة مؤيداً بإقرار مشفوع باليمين، ما لم تر المحكمة خلاف ذلك وتصدر أمراً بما تراه، ويجب أن توضح في هذا التقرير تفاصيل أصول الشركة وديونها والتزاماتها وأسماء ومحال إقامة الدائنين ومهنهم والضمانات التي لدى كل منهم والتواريخ التي أعطيت فيها هذه الضمانات لكل منهم وغير ذلك من المعلومات التي تقررها المحكمة أو تطلبها.
(2) يجب أن يقدم هذا التقرير ويصدق عليه من واحد أو أكثر ممن كانوا في التاريخ المقرر أعضاء في مجلس الإدارة وممن كان في التاريخ المذكور سكرتيراً أو موظفاً كبيراً في الشركة أو من الأشخاص المذكورين فيما يلي من هذا البند الذين يكفلهم المصفي الرسمي بتقديم التقرير وتأييده مع مراعاة الأمر الصادر من المحكمة وهؤلاء الأشخاص هم:
(أ) أعضاء مجلس إدارة الشركة أو موظفوها أو من كانوا أعضاء مجلس إدارة أو موظفين،
(ب) الأشخاص الذين اشتركوا في تكوين الشركة في أي وقت خلال سنة واحدة قبل التاريخ المقرر،
(ج) الأشخاص الذين تستخدمهم الشركة أو من كانوا في خدمتها خلال السنة المذكورة وترى المحكمة أنهم يستطيعون إعطاء المعلومات المطلوبة،
(د) الموظفون أو من كانوا موظفين خلال السنة المذكورة والأشخاص الذين خدموا أو كانوا يخدمون خلال هذه السنة في شركة من الشركات المستخدمة أو التي كانت مستخدمة في الشركة التي يتعلق بها التقرير خلال السنة المذكورة.
(3) يجب تقديم التقرير خلال أربعة عشر يوماً من التاريخ المطابق أو في ميعاد أطول يعينه المصفي الرسمي أو تعينه المحكمة لأسباب خاصة .
(4) يسمح لأي شخص يقوم بعمل التقرير والإقرار المشفوع باليمين اللازمين بموجب أحكام هذه المادة أو لمن يساعد في عملها أن يطلب من المصفي الرسمي المصروفات والنفقات التي تحملها في إعداد عمل التقرير والإقرار المشفوع باليمين وما يتعلق بهما والتي يرى المصفي الرسمي أنها مصروفات ونفقات معقولة ويدفع المصفى الرسمي هذه المبالغ من أصول الشركة على أن يكون التقرير خاضعاً للطعن بطريق الاستئناف أمام المحكمة .
(5) يعاقب كل شخص يقصر في تنفيذ مقتضيات هذه المادة دون عذر مقبول بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم يستمر فيه التقصير [71].
(6) لكل شخص ، يدعي كتابة أنه دائن للشركة أو ملزم بالدفع لها، الحق في أن يطلع بنفسه أو بوكيل عنه على التقرير المقدم بموجب أحكام هذه المادة في جميع الأوقات المعقولة وذلك بعد دفع الرسم المقرر ، ويجوز له الحصول على صورة أو مستخرج من التقرير المذكور .
(7) كل شخص ، يدعي كذباً أنه دائن أو ملزم بالدفع ، يكون مرتكباً مخالفة ويعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة [72].
(8) يقصد بعبارة " التاريخ المقرر " في هذه المادة تاريخ تعيين المصفي الرسمي المؤقت إذا حصل هذا التعيين فإذا لم يحصل فيكون المقصود بالعبارة تاريخ أمر التصفية .
تقرير المصفي الرسمي . 165ب (1) إذا صدر الأمر بالتصفية فيجب على المصفي الرسمي ، بعد تسليم التقرير الواجب تقديمه بموجب أحكام المادة (156أ) أو في الحالة التي تأمر فيها المحكمة بعد تقديم أي تقرير ، أن يبادر بقدر الإمكان بتقديم تقرير ابتدائي للمحكمة بما يأتي :
(أ) مقدار رأس المال الصادر والمكتتب ، والمدفوع منه والقيمة المقدرة للأصول والالتزامات ،
(ب) أسباب فشل الشركة إذا كانت قد فشلت ، و
(ج) ما إذا كان يرى أنه من المرغوب فيه إجراء تحقيق إضافي في أية مسألة تتعلق بتأسيس الشركة أو تكوينها أو فشلها أو سير الأعمال فيها.
(2) يجوز للمصفي ، إذا استصوب ذلك ، عمل تقرير إضافي أو تقارير إضافية يذكر فيها طريقة تكوين الشركة وما إذا كان من رأيه أن أي شخص قد ارتكب غشاً في تأسيس الشركة أو تكوينها أو أن غشاً قد وقع من أحد أعضاء مجلس إدارة أو أي موظف آخر من موظفيها فيما بتعلق بالشركة منذ تكوينها وأية مسائل أخرى يرى من المرغوب فيه إطلاع المحكمة عليه.
(3) إذا ذكر المصفي في أي تقرير من التقارير الإضافية السالف ذكرها أنه يرى أن غشاً مما سبق ذكره قد وقع فيكون للمحكمة الحق في مباشرة السلطات الأخرى المنصوص عنها في المادة (187) .
الفصل الرابع
المصفي الرسمي
تعيين المصفي الرسمي . 166- (1) يجوز للمحكمة أن تعين شخصا أو أشخاصا يسمون المصفين الرسميين بغرض مباشرة إجراءات تصفية الشركة والقيام بما تفرضه المحكمة من الواجبات المتعلقة بالتصفية وبتعيين هؤلاء المصفين تنتهي جميع سلطات أعضاء مجلس إدارة الشركة .
(2) يجوز للمحكمة أن تجعل تعيين المصفي بصفة مؤقتة في أي وقت بعد تقديم عريضة التصفية وقبل إصدار أمر التصفية .
(3) إذا عينت المحكمة أكثر من مصفي رسمي فيجب عليها أن تقرر ما إذا كانت الأعمال التي يفوض هذا القانون على المصفي الرسمي القيام بها أو يفوضه في القيام بها يباشرها جميع المصفين الرسميين الذين عينتهم أو يباشرهم أحدهم أو أكثر من واحد منهم .
(4) يجوز للمحكمة أن تقرر ما إذا كان على المصفي أن يقدم ضمانا عند تعيينه مع بيان ذلك الضمان.
(5) تكون أعمال المصفي الرسمي صحيحة ولو ظهر فيما بعد أن تعيينه كان معيباً ،
على أنه ليس في هذا البند ما يعتبر مصححا لأية أفعال يقوم بها المصفي الرسمي بعد ما تعين أن تعيينه كان غير صحيح.
استقالة المصفي الرسمي وعزله وملء وظيفته ودفع تعويض له . 167- (1) يجوز للمصفي الرسمي أن يستقيل من عمله ويجوز للمحكمة عزله مع توضيح الأسباب المسوغة لذلك .
(2) إذا خلت وظيفة المصفي الرسمي المعين من قبل المحكمة تولت المحكمة ملء وظيفته .
(3) يدفع للمصفي الرسمي مرتب أو أجر بنسبة مئوية أو غير ذلك حسبما تأمر به المحكمة فإذا عينت المحكمة أكثر من مصفٍ واحد فيوزع هذا الأجر عليهم بالنسب التي تقررها المحكمة .
المصفي الرسمي 168- يعرف المصفي الرسمي بلقب المصفي الرسمي للشركة المعين مصفياً لها باسمه الشخصي .
الحراسة على أموال الشركة. 169- (1) يضع المصفي الرسمي تحت حراسته أو رقابته جميع أموال الشركة وأمتعتها ودعاويها الصالحة للتقاضي مما يكون للشركة حق فيه أو يظهر أن لها حقا فيه .
(2) تعتبر جميع أموال الشركة تحت حراسة المحكمة إذا لم يعين للشركة مصف رسمي أو إذا خلت وظيفة المصفي فيها .
سلطة المصفي الرسمي . 170- لمصفي الرسمي بإذن من المحكمة سلطة مباشرة الأعمال الآتية :
(أ) إقامة الدعاوى ومباشرة الإجراءات القانونية مدنية كانت أو جنائية وغيرها والدفاع فيها باسم الشركة ونيابة عنها ،
(ب) مزاولة أعمال الشركة بالقدر اللازم لتصفيتها تصفية مجزية ،
(ج) بيع أموال الشركة العقارية منها والمنقولة بالمزاد العام أو بطريقة التعاقد الخاص وله سلطة نقلها بجملتها إلى أي شخص أو شركة أو بيعها مجزأة ،
(د) مباشرة جميع الأعمال باسم الشركة ونيابة عنها وإبرام جميع العقود الموثقة والمستندات الأخرى وإعطاؤها الإيصالات وله أن يستعمل في ذلك خاتم الشركة إذا لزم الأمر .
(هـ) الدخول في الغرماء والمطالبة بأي رصيد مستحق من أصول تفليسة أي ملزم بالدفع وإثبات ذلك الرصيد وله أن يستلم حصصا في توزيع التفليسة في نظير ذلك الرصيد كأنه دين مستقل مستحق على المفلس بنسبة هذا الدين إلى سائر الديون ،
(و) سحب وقبول وتحرير وتظهير أية كمبيالة أو مستند إذني باسم الشركة وبالنيابة عنها ويكون لعمله هذا الأثر بالنسبة لمسئولية الشركة كما لو حصل ذلك السحب أو القبول أو والتحرير أو التظهير من الشركة ذاتها أو بالنيابة عنها في أثناء عملها العادي ،
(ز) تدبير النقود اللازمة لضمان أصول الشركة ،
(ح) الحصول باسمه الرسمي على أوامر إدارة تركة أي ملزم بالدفع يكون قد توفي وله أن يباشر باسمه الرسمي أي عمل آخر لازم للحصول على أية مبالغ ونقود مستحقة على الملزم بالدفع أو على تركته مما لا يتيسر عمله باسم الشركة ، وفي جميع هذه الأحوال تعتبر هذه المبالغ كأنها مستحقة للمصفي نفسه لكي يتمكن من الحصول على أوامر إدارة التركة المذكورة لاستيفاء تلك المبالغ ، على أنه ليس في هذه السلطات المخولة للمصفي الرسمي ما يؤثر على حقوق المدير الرسمي للتركات أو على واجباته وامتيازاته .
(ط) القيام بالأعمال الأخرى اللازمة لتصفية أعمال الشركة وتوزيع أصولها .
السلطة التقديرية للمصفي . 171- يجوز للمحكمة أن تنص في أي أمر تصدره على أنه يجوز للمصفي الرسمي مباشرة أية سلطة من السلطات السابق ذكرها دون إذن من المحكمة أو بغير تدخلها ويجوز لها في الأحوال التي يعين فيها المصفي الرسمي بصفة مؤقتة أن تحدد سلطاته وتقيدها في الأمر الصادر بتعيينه .
تقديم المساعدة القانونية للمصفي الرسمي . 172- يجوز للمصفي الرسمي بإذن من المحكمة أن يعين محامياً ليساعده في أداء واجباته ، على أنه إذا كان المصفي الرسمي هو نفسه محامياً – فلا يجوز له أن يعين شريكه في مكتبه إلا إذا قبل هذا الأخير أن يكون عمله بغير أجر .
واجب المصفي في الاحتفاظ بدفاتر رسمية في التصفية 173- يجب على المصفي الرسمي للشركة التي تباشر المحكمة تصفيتها أن يحتفظ بالكيفية المقررة بدفاتر منتظمة يدون فيها القيود ومحاضر الإجراءات في الاجتماعات وما يتقرر فيها من المسائل الأخرى ويجوز لأي دائن أو ملزم بالدفع أن يطلع على هذه الدفاتر بنفسه أو بوكيل ، على أن تراعى في ذلك رقابة المحكمة .
مباشرة المصفي سلطاته والرقابة عليها . 174- (1) دون الإخلال بأحكام هذا القانون يجب على المصفي الرسمي للشركة التي تقوم المحكمة بتصفيتها أن يراعي في إدارة أصول الشركة وفي توزيعها بين الدائنين التعليمات التي ترد في القرارات الصادرة من الدائنين أو الملزمين بالدفع في أي اجتماع عام.
(2) يجوز للمصفي الرسمي دعوة جميع الدائنين أو الملزمين بالدفع إلى عقد اجتماع عام للتحقق من رغباتهم ويجب عليه أن يدعو إلى عقد اجتماعات في المواعيد التي يعينها الدائنون أو الملزمون بالدفع في القرارات الصادرة منهم أو متى طلب منه ذلك كتابة أصحاب ما يقيمه العشر (10/1) من الدائنين أو من الملزمين بالدفع ، على حسب الأحوال .
(3) يجوز للمصفي الرسمي بالكيفية المقررة أن يطلب توجيهات من المحكمة فيما يتعلق بأية مسألة معينة تنشأ عن التصفية .
(4) دون الإخلال بأحكام هذا القانون يجب على المصفي أن يستعمل سلطته التقديرية في إدارة أصول الشركة وتوزيعها على الدائنين.
(5) يجوز لمن يتضرر من فعل أو قرار صادر من المصفي الرسمي أن يرفع الأمر إلى المحكمة ويجوز للمحكمة أن تؤيد ذلك الفعل أو القرار أو تنقضه أو تعدله وأن تصدر الأمر الذي يكون عادلاً في تلك الظروف .
